PDF《新疆八一钢铁股份有限公司 收购股权暨关联交易公告》

关联董事对该事项进行回避表决, 表决程序符合相关法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及其股东特别是中 小股东利益的情形,同意本次交易.

七、审计委员会的意见 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,本次交易已经公 司第四届董事会审计委员会审核并发表书面意见. 审计委员会认为:本次交易有利于避免同业竞争、减少关联交易、增强公司独 立性, 是企业进一步做大做强核心业务的战略需要, 有利于巩固和加强公司在新疆 钢铁行业的领先地位, 增强公司对区域市场的控制力, 符合公司长远发展目标和股 东的利益, 不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形. 本次交易标的定 价参考了具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告中所反映的资产评估 值,遵循了公平、公正的原则,交易定价公允,符合相关法律法规及《公司章程》 的规定.同意提交董事会审议.

八、历史关联交易情况 近24 个月内, 八一钢铁无向八钢公司及其下属公司进行类似的股权收购情况. 公司近

24 个月的主要关联交易情况如下:

2011 年3月22 日,八一钢铁发布关联交易公告,第四届董事会第七次会议审 议通过了《公司

2011 年预计关联交易总金额的议案》 ,对八一钢铁

2011 年全年累 计发生的同类日常关联交易总金额进行了合理预计.

2012 年3月27 日,八一钢铁发布关联交易公告,第四届董事会第十三次会议 审议通过了《公司

2012 年预计关联交易总金额的议案》 ,对八一钢铁

2012 年全年 累计发生的同类日常关联交易总金额进行了合理预计.

2012 年8月25 日,八一钢铁发布关联交易公告,第四届董事会第十六次会议 审议通过了《公司与新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司签订关联交易合同的议案》 , 公司委托南疆钢铁加工钢坯, 该次关联交易对进一步降低公司成本, 充分利用新疆 的市场优势与资源优势产生积极影响, 同时在一定程度上避免和消除与关联企业形 成的同业竞争.

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九、备查文件目录

(一)第四届董事会第十八次会议决议;

(二)第四届监事会第十五次会议决议;

(三)独立董事事前认可审核及独立意见;

(四)审计委员会意见. 新疆八一钢铁股份有限公司董事会 二一二年十一月二日

8 新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司 专项审计报告 中瑞岳华专审字[2012]第2710 号9目录

一、 专项审计报告

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二、已审财务报表 1. 资产负债表・3 2. 利润表

5 3. 现金流量表・6 4. 所有者权益变动表・7 5. 财务报表附注

8 10 中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙) RSM China Certified Public Accountants

电话:+86(10)88095588 地址: 北京市西城区金融大街

35 号国际企业 大厦 A 座8-9 层Add:8-9 /F Block A Corporation Bldg.No.35 Finance Street Xicheng District Beijing PRC Tel: +86(10)88095588 传真:+86(10)88095520 邮政编码:100033 Post Code:100033 Fax: +86(10)88095520 专项审计报告中瑞岳华专审字[2012]第2710 号 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司: 我们审计了后附的新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司(以下简称 南疆钢铁)的 财务报表,包括

2012 年8月31 日的资产负债表,2012 年1-8 月的利润表、现金流 量表和所有者权益变动表以及财务报表附注.

一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是南疆钢铁管理层的责任.这种责任包括: (1)按 照企业会计准则的规定编制财务报表,并使其实现公允反映;