PDF《新疆八一钢铁股份有限公司 收购股权暨关联交易公告》

1 证券代码:600581 证券简称:八一钢铁 公告编号: 临2012-27 债券代码:122098 债券简称:11 八钢债 新疆八一钢铁股份有限公司 收购股权暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: 交易内容: 本公司拟以自有资金人民币 48,099.58 万元收购控股股东宝钢集 团新疆八一钢铁有限公司之全资子公司新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司的 100%股权. 关联人回避事宜: 公司四届十八次董事会审议该事项时, 关联董事

5 人回避 表决. 关联交易对公司的影响: 本次交易有利于增强公司的独立性, 在避免同业竞 争、减少关联交易的同时,能够提升公司产能,巩固和强化公司在区域钢材市场的 优势地位和竞争实力, 并为公司经营业绩的提升奠定基础, 对于推动公司的长远发 展具有重要意义. 审批风险:本次交易尚需获得公司股东大会的批准. 风险提示:因钢材价格走势存在较大不确定性,且目标公司尚未正式投产, 故本次交易未对目标公司进行盈利预测,提请广大投资者注意风险.

一、关联交易概述

2012 年11 月2日,新疆八一钢铁股份有限公司(下称 公司 或 本公司 ) 与控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司(下称 八钢公司 )签署《股权转让 合同书》 ,拟以自有资金向八钢公司收购其全资子公司新疆八钢南疆钢铁拜城有限 公司(下称 南疆钢铁 )的100%股权(下称 本次交易 ) . 八钢公司系本公司控股股东;

南疆钢铁是八钢公司的全资子公司, 八钢公司委 派本公司董事长沈东新为南疆钢铁法人、 执行董事, 对该公司的生产经营活动产生 重大影响.根据《上海证券交易所股票上市规则》 、 《上海证券交易所上市公司关联

2 交易实施指引》的相关规定,本次交易构成关联交易. 本次交易金额为人民币 48,099.58 万元, 根据 《上市公司重大资产重组管理办 法》的规定,本次交易不构成重大资产重组. 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,具有执行证券、 期货相关业务资格的中瑞岳华会计师事务所 (特殊普通合伙) 和北京中同华资产评 估有限公司分别就本次交易标的出具了审计报告和资产评估报告书.

2012 年11 月2日,公司第四届董事会第十八次会议审议通过《关于收购新疆 八钢南疆钢铁拜城有限公司 100%股权的议案》 .公司现任董事

9 名,其中:关联董 事5人回避表决,其余董事一致表决通过.全体独立董事基于独立的立场,对该事 项进行事前认可并发表了同意的独立意见. 本次交易尚需获得股东大会的批准, 与本次交易有利害关系的关联股东将在股 东大会上对该议案回避表决.

二、关联方介绍 关联方名称:宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 注册资本:人民币陆拾陆亿壹仟玖佰零陆万伍仟壹佰叁拾柒元;

经营范围:许可经营项目:钢铁冶炼、轧制、加工;

煤焦油、粗苯、煤气生产、 销售;

有线电视播放;

企业自备车过轨运输;

铁矿开采;

有线电视工程设计安装;

计算机信息系统集成,医用氧生产、销售(上述项目限所属分支机构经营) .一般 经营项目:对授权范围内的国有资产的经营;