PDF《新疆八一钢铁股份有限公司 收购股权暨关联交易公告》

2012 年8月31 日, 在该基准日至南疆钢铁实 际控制权交付本公司之日期间, 八钢公司所持南疆钢铁的股权损益由八钢公司享有 和承担.

5、协议生效条件 合同经双方法定代表人(或其委托代理人)签署、盖章,并经本公司董事会、 股东大会及八钢公司董事会审议批准后即生效.

(二)交易协议签署情况

2012 年11 月2日,本公司与八钢公司在新疆乌鲁木齐市签署《新疆八一钢铁 股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司关于新疆八钢南疆钢铁拜城有限 公司之股权转让合同书》 .

(三)关联交易的定价政策 根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字(2012)第438 号《宝 钢集团新疆八一钢铁有限公司拟转让新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司 100%股权项 目资产评估报告书》 ,截至评估基准日

2012 年8月31 日,采用资产基础法确定的 南疆钢铁股东全部权益的评估价值为 48,099.58 万元,比审计后账面净资产增值 7,136.86 万元,增值率为 17.42%;

采用收益法确定的南疆钢铁股东全部权益评估 价值为 49,000.00 万元,比审计后账面净资产增值 8,037.28 万元,增值率为 19.62%.鉴于南疆钢铁是正在筹建的企业,尚未正式投产,未来的收入存在不稳定 性因素, 而且受市场因素波动影响及宏观经济调控政策影响比较大, 收益法评估结

5 果存在不确定性, 因此选定以资产基础法评估结果作为南疆钢铁股东全部权益价值 的最终评估结论. 在此基础上, 交易双方以上述资产基础法确定的评估值作为本次股权转让价格 的参考依据.

五、关联交易的目的以及对公司的影响

(一)目的 为了避免同业竞争、减少关联交易,积极履行公司 IPO 时控股股东的承诺;

同时, 在当前复杂严峻的市场环境下, 发挥公司自身作为新疆钢铁龙头企业的竞争优 势,更好地利用西部大开发等政策支持,提升公司产能,拓展钢材市场,力争保持 并增强公司的盈利能力,实现企业的可持续发展.

(二)规范影响 本次交易完成后, 将消除公司与关联方之间的同业竞争, 进一步增强公司的独 立性, 公司与南疆钢铁之间的经营往来将不再构成关联交易, 符合上市公司规范运 作和减少关联交易的治理要求.

(三)业务影响 本次交易完成后,公司将持有南疆钢铁的 100%股权,未来随着南疆钢铁逐步 实现达产顺产后,公司综合产钢能力将从

800 万吨增至

1100 万吨左右,公司在区 域钢材生产领域的优势地位将得到巩固和强化.

(四)财务影响 本次交易完成后,公司对南疆钢铁实施合并,公司总资产规模将获显著提升, 约从截至

2012 年6月30 日的

140 亿元增加至

180 亿元. 因钢材价格走势存在较大 不确定性, 且目前南疆钢铁尚处于建设期, 故本次交易未对南疆钢铁进行盈利预测, 预计未来随着其项目管理和运营效率的不断提高, 盈利能力有继续上升的空间, 将 为公司整体盈利规模的提升奠定基础.

六、独立董事的意见 公司独立董事张新吉、马洁、于雳发表意见如下:本次关联交易依法、合规、 有效,可以避免同业竞争,减少公司关联交易,有利于促进公司实现长期、持续、 稳定发展;

交易价格参考评估结果确定,定价客观公允;

本次交易为交易双方在协

6 商一致的基础上达成, 体现了公平、 公正的原则;