PDF《新疆八一钢铁股份有限公司 收购股权暨关联交易公告》

黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备 及其他冶金产品、 建筑材料、 空气中分离出来的气体、 农副产品的销售;

机械加工;

焦炭及煤焦化产品的生产及销售;

金属制品及钢铁冶炼、轧制;

加工业有关的技术 咨询与服务;

房屋出租;

利用自有有线电视台,发布国内有线电视广告,承办分类 电视广告业务;

钓鱼;

计算机系统服务;

办公自动化设备的安装、技术咨询、员工 培训. 住所:乌鲁木齐市头屯河区八一路. 八钢公司持有本公司股份 407,154,532 股,占公司总股本的 53.12%,系本公 司的控股股东. 截至

2011 年末, 八钢公司总资产 417.2 亿元, 净资产 113.4 亿元,

2011 年度实现营业收入 311.96 亿元,净利润 13.1 亿元.

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三、关联交易标的的基本情况 南疆钢铁是八钢公司的全资子公司,成立于

2010 年10 月25 日.注册资本为 人民币伍亿元.公司类型为有限责任公司(法人独资) .法定代表人:沈东新.住所:拜城县红旗路

16 号原煤炭局办公楼

4 楼402 室. 经营范围: 黑色金属材料、 冶金炉料、 冶金设备及其他冶金部产品、 建筑材料、 空气中分离出来的气体的销售;

机械加工;

金属制品及钢铁冶炼、轧制;

加工业有 关的咨询与服务;

一般货物与技术的进出口经营;

计算机系统服务;

办公自动化设 备的安装、技术咨询、员工培训、物业服务、机械加工. 根据国家发改委发改办产业[2011]1033 号《国家发展改革委办公厅关于委托 核准宝钢集团新疆八一钢铁有限公司南疆钢铁项目的函》 、新疆发改委新发改产业 [2011]2664 号《关于宝钢集团新疆八一钢铁有限公司南疆钢铁基地项目核准的批 复》以及国家环保部环审[2011]277 号《关于宝钢集团新疆八一钢铁有限公司南疆 钢铁基地项目环境影响报告书的批复》 ,南疆钢铁项目设计生产规模

300 万吨,其中:铁水

299 万吨;

钢水

306 万吨;

连铸钢坯

297 万吨;

线材

60 万吨;

棒材

170 万吨.建成后,南疆钢铁将拥有

1 台430 平方米烧结机、2 座1800 立方米高炉、2 座120 吨复吹转炉、2 台方坯连铸机、2 套棒材轧机和

1 套高速线材轧机及配套公 辅设施等. 项目总投资为 87.81 亿元, 其中建设投资 79.55 亿元, 建设期利息 3.38 亿元, 铺底流动资金 4.88 亿元.预计南疆钢铁将于

2013 年二季度试生产. 根据中瑞岳华专审字[2012]第2710 号审计报告,南疆钢铁审计结果如下表: 项目

2012 年8月31 日(万元) 总资产 414,253.80 总负债 373,291.08 所有者权益合计 40,962.72 项目

2012 年1-8 月(万元) 营业收入 995.69 营业成本 995.69 利润总额 -7,719.74 净利润 -7,719.74

四、关联交易的主要内容和定价政策

(一)交易协议主要内容

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1、股权交割日 八钢公司将其持有的南疆钢铁 100%股权在股权转让合同书生效后的两个月 内过户至本公司名下.

2、股权转让的价格定价政策 本次股权转让价格以经双方确认的具备证券从业资格的北京中同华资产评估 有限公司出具的中同华评报字(2012)第438 号《资产评估报告书》确定的目标公 司账面净资产价值确定.

3、转让款的支付方式 在本次股权转让过户登记手续后

10 个工作日内,本公司将股权转让总价款 48,099.58 万元人民币支付给八钢公司.

4、权益界定 本合同约定的股权转让基准日为