PDF《青岛三力本诺新材料股份有限公司》

青岛三力本诺新材料股份有限公司 关于青岛三力本诺新材料股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复 主办券商 二O一五年十一月 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 贵公司 ) : 根据贵公司于

2015 年11 月9日出具的 《关于青岛三力本诺新材料股份有限 公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》 (以下简称 反馈意见 ) , 青岛三力本诺 新材料股份有限公司(以下简称 三力新材 、 公司 、 本公司 或 申请 人 )会同招商证券股份有限公司(以下简称 主办券商 或 招商证券 ) 、 北京市中伦律师事务所和瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对反馈意见中所提 问题逐条进行了讨论, 现对反馈意见中提出的需要公司反馈的问题作出如下回复, 同时对《青岛三力本诺新材料股份有限公司公开转让说明书(申报稿) 》 (以下简 称 《公开转让说明书》 )等相关申请文件进行了修订,修订处均以楷体加粗 标示.

一、 公司特殊问题

1、关于中外合资变更为内资企业.(1)请公司补充披露设立中外合 资企业及外资变为内资的审议程序及合法合规性.(2)请公司补充 披露外资变为内资企业是否需要补缴已免征、减征的企业所得税;

是 否有相关的机器设备是否仍处于监管期, 是否需要补缴相关的税收减 免款项.如不需补缴,请补充说明.(3)请主办券商补充核查公司 享受外商企业税收优惠事项是否合法合规, 补充尽职调查工作记录表. 请主办券商及律师核查并发表意见. 回复: (1)请公司补充披露设立中外合资企业及外资变为内资的审议程序及合法 合规性. 经核查公司设立时及历次变更时的工商登记材料, 公司目前仍为中外合资企 业. 公司的历次股本变更情况已在 《公开转让说明书》

第一节 公司概况 -

五、 公司股本形成及变化情况 中进行了披露. 关于设立中外合资企业的合法合规性也在《公开转让说明书》

第一节 公司 概况 -

五、公司股本形成及变化情况 后进行了披露,具体如下: 公司现有股东具有法律、 法规和规范性文件规定担任公司股东的资格,其人 数、住所及其在公司中的持股比例符合法律、法规和规范性文件的规定,不存在 法律法规规定不适合担任股东的情形,具有适格性;

公司及其前身三力本诺有限 的设立符合相关法律、 法规的规定,公司及其前身三力本诺有限存续期间的历次 股本变动已履行了必要的法定程序,合法、合规;

公司由三力本诺有限整体变更 为股份公司,履行了必要的内部决策程序,设立过程中履行了必要的审计、资产 评估及验资程序,并已办理完毕工商登记,公司的设立合法、有效,符合有关法 律、法规和规范性文件的规定. 综上可见,公司自成立至今外方股东出资比例未低于25%,公司始终是中外 合资企业.公司设立符合相关法律、法规的规定,其历次股本变动已履行了必要 的内部决策程序和法定程序,合法合规. (2)请公司补充披露外资变为内资企业是否需要补缴已免征、减征的企业 所得税;

是否有相关的机器设备是否仍处于监管期,是否需要补缴相关的税收 减免款项. 经核查公司工商登记材料以及历次出资的《验资报告》 ,公司的外方股东出 资比例未低于25%, 公司自成立至今始终是中外合资企业, 故不涉及补缴已免征、 减征的企业所得税的情况.根据山东省胶州市国家税务局于2007年5月31日出具 的胶国税函[2007]14号《胶州市国家税务局关于青岛三力本诺化学工业有限公 司等企业申请减免税资格认定的批复》以及公司历年的纳税申报表,作为中外合 资企业,公司依法享受 两免三减半 的税收优惠. 公司生产设备均为在国内采购的设备, 并无进口设备, 不存在进口自用设备、 物品享受税收减免待遇,因此,也不存在补缴进口设备相关的税收减免款项. (3)请主办券商补充核查公司享受外商企业税收优惠事项是否合法合规, 补充尽职调查工作记录表. 主办券商核查了公司于2007年向胶州市国家税务局申请,并于2007年5月31 日取得的胶州市国家税务局 《胶州市国家税务局关于青岛三力本诺化学工业有限 公司等企业申请减免税资格认定的批复》 ,具备享受外商投资企业税收优惠的资 格. 主办券商核查了公司工商登记材料以及历次出资的《验资报告》 ,自成立至 今公司的外方股东出资比例未低于25%,公司始终是中外合资企业,不存在不得 享受外商投资企业税收待遇的情形. 同时,主办券商分别核查了胶州市地方税务局于2015年9月22日、青岛市地 方税务局崂山区分局于2015年7月、 昌邑市地方税务局柳疃中心税务所于2015年7 月、四川省成都高新技术产业开发区地方税务局于2015年7月29日出具的证明: 自2013年1月1日至证明出具日, 公司、三力本诺销售分公司及控股子公司潍坊三 力、成都欣华源所执行的税种、税率符合国家法律、法规及地方性法规的要求, 且依据税务主管部门的规定申报缴纳各税,依法履行了纳税义务,不存在重大违 法行为, 亦未因违反税收管理的法律、法规和规范性文件的违法行为受到行政处 罚. 上述补充核查工作已经补充记录于尽职调查工作记录表. 综上,主办券商认为,公司始终作为中外合资企业,享受外商投资企业税收 优惠合法合规.律师意见发表于《补充法律意见书》 .