DOC《浙江科马摩擦材料股份有限公司》

(三)发行价格和定价原则 本次发行价格为每股人民币6.00元,所有认购人均以现金方式认购. 本次发行价格综合考虑了公司所处行业、成长性、每股净资产、市盈率等因素,并与投资者沟通后最终确定. 根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中汇会审[2015]0574号《审计报告》,截至2014年12月31日,归属于挂牌公司股东的每股净资产2.41元,本次发行价格对应的市净率为2.49倍;

2014年度实现基本每股收益0.44元,本次发行价格对应的市盈率为13.64倍.

(四)股票发行数量 本次拟发行股票数量5,800,000股,预计募集资金总额34,800,000元,全部由发行对象以现金认购.

(五)发行对象关于持有本次定向发行股票的限售安排及自愿锁定的承诺 本次定向发行无限售安排及自愿锁定的承诺. 本次定向发行完成后,新增股份可以一次性进入全国股份转让系统进行公开转让.

(六)募集资金投向 本次定向发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金.

(七)公司除权除息、分红派息、转增股本情况及其对公司价格的影响 在本定向发行说明书签署日至股份认购股权登记日期间,公司预计不会发生除权、除息情况,不需对发行数量及发行价格进行调整. 自挂牌以来,公司尚未发生过分红派息以及转增股本等情形,对公司股票价格没有影响.

(八)本次发行前滚存未分配利润的处置方案 本次定向发行前公司滚存的未分配利润由发行后公司新老股份共同享有.

(九)本次定向发行涉及主管部门批准、核准或备案事项情况 本次定向发行尚须中国证监会核准.

三、附生效条件的股票认购合同的内容摘要

(一)合同主体、签订时间

1、合同主体 甲方:国泰君安投资管理股份有限公司等三名认购对象 乙方:浙江科马摩擦材料股份有限公司

2、签订时间 各方于2015年4月7日签署《股份认购协议》,5月4日签署《股份认购协议之补充协议》.

(二)认购方式、支付方式 甲方以现金方式认购. 甲方应在约定的期限内,向乙方指定账户一次性支付全部认购价款.

(三)合同的生效条件和生效时间 根据《股份认购协议》,协议经甲乙双方法定代表人(或授权代表)签字确认并加盖甲方、乙方公章,同时乙方董事会及股东大会批准本次股份发行并形成有效决议时生效. 根据《股份认购协议之补充协议》,协议还须在本次定向发行股票获得中国证监会审核批准后生效.

(四)合同附带的任何保留条款、前置条件 无.

(五)相关股票限售安排 无.

(六)违约责任条款 任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务,视为该方违约,对方有权要求其赔偿由此产生的损失(包括因请求而发生的合理费用),赔偿金额以给对方造成的实际损失为限.

四、本次定向发行对公司的影响

(一)本次定向发行对公司经营管理的影响

1、本次定向发行对公司业务及资产的影响 本次发行有利于提升公司的市场竞争力,巩固公司的市场地位,增强公司持续盈利能力和综合实力,对公司业务发展有积极影响. 本次发行后,公司主营业务保持不变;

除募集资金到位导致公司货币资金增加外,公司其他资产也保持不变.

2、本次定向发行对公司控制权的影响 本次定向发行前,公司控股股东为松阳县科马实业有限公司,实际控制人为王宗和先生、廖爱霞女士、王婷婷女士及徐长城先生.本次发行将使公司股东结构发生一定变化,将增加与发行数量等量的无限售条件流通股.本次发行后,不考虑其他情况,松阳县科马实业有限公司持股比例将由发行前的68.63%下降至61.62%,不会导致公司控制权发生变化.