PDF《法律意见书》

4 北京市中银律师事务所 关于贵州安凯达实业股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组 之 法律意见书 中银股字[2015]第062 号致:贵州安凯达实业股份有限公司 本所律师接受公司委托, 担任公司本次发行股份购买资产暨重大资产重组事 宜的专项法律顾问,根据《证券法》 、 《公司法》 、 《重组管理办法》等法律、法规 和中国证监会的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神,出具本法律意见书. 对本法律意见书,本所律师声明如下: 本所及经办律师是依据 《证环ā 、 《律师事务所从事证环梢滴窆芾戆旆ā 和《律师事务所证环梢滴裰匆倒嬖颉返裙娑氨痉梢饧槌鼍呷找郧耙丫 发生或存在的事实,和我国法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定 发表法律意见, 且本所对某事项的判断是否合法有效,是以该事项发生时所适用 的法律法规为依据,同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认.对于出 具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所依赖有关政府 部门、安凯达、会计师事务所、资产评估公司等出具的专业报告、说明或其他文 件. 本所已经得到本次重大资产重组各方的下述保证,即:已经向本所律师提供 了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面 材料、副本材料或者口头证言,并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处,其中提供的材 料为副本或复印件的,保证正本与副本、原件与复印件一致. 本所仅就与安凯达本次重大资产重组有关的法律问题发表意见, 而不对有关 会计、 审计、 资产评估等专业事项发表意见. 在本法律意见书中对有关会计报告、 审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述, 并不意味着本所对这些数

5 据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证. 本所承诺已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对安凯达 本次重大资产重组的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证本法 律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏.本所同意将本法律意见书作 为安凯达申请本次重大资产重组所必备的法律文件,与其他材料一并上报,并依 法对本法律意见书承担责任. 本法律意见书仅供安凯达为本次重大资产重组之目的使用, 不得用作任何其 他目的. 本所同意安凯达部分或全部在其为本次重大资产重组所制作的相关文件 中按中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容, 但安凯达作上述引用 时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解. 本所根据《证券法》 、 《公司法》 、 《律师事务所从事证环梢滴窆芾戆旆ā 等有关法律、法规和中国证监会的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神,出具法律意见书如下:

一、本次交易的方案 根据

2015 年4月24 日召开的安凯达实业股份有限公司第一届第八次董事会 决议审议通过的《重组报告书》 、 《非公开发行股份购买资产协议》等文件,本次 交易方案为安凯达非公开发行股份购买活性石灰公司的资产.本次交易完成后, 活性石灰公司将成为安凯达的控股股东和实际控制人.本次交易完成后,安凯达 在本次交易前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的安凯达新老股东按其持 股比例共同享有.