PDF《法律意见书》

1 北京市中银律师事务所 关于贵州安凯达实业股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组 之法律意见书中银股字[2015]第062 号 中国・北京・朝阳区东三环中路

39 号 建外 SOHO A 座31 层 电话(Tel) :(010)58698899(总机) 传真(Fax) :(010)58699666 网址(http)//www.

zhongyinlawyer.com 电子邮箱(E-mail)lizq1113@163.com

2 目录释义.3

一、本次交易的方案.5

二、 本次交易各方的主体资格.6

(一)股份发行方的主体资格.6

(二)本次交易对方的基本情况.7

(三)交易标的公司历次股权变更情况.8

三、本次交易的批准与授权.9

(一)已经取得的批准和授权.9

(二)尚未取得的批准和授权.9

四、本次交易的实质性条件.10

(一)本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》的原则和标准.10

(二)本次发行股份购买资产符合《业务指引》的原则和标准.11

五、本次交易的相关协议.12

(一) 《三方协议》12

(二) 《非公开发行股份购买资产协议》12

六、本次交易拟购买的标的资产.14

七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争.24

(一)关联交易.24

(二)同业竞争.25

八、本次交易的信息披露.26

九、参与本次交易的证券服务机构的资格.26

十、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况.27 十

一、其他需说明的问题.27 十

二、结论意见.27

3 释义在本法律意见书内,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义: 公司、安凯达 指 贵州安凯达实业股份有限公司 股东大会 指 贵州安凯达实业股份有限公司股东大会 董事会 指 贵州安凯达实业股份有限公司董事会 监事会 指 贵州安凯达实业股份有限公司监事会 高级管理人员 指 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 《公司章程》 指 《贵州安凯达实业股份有限公司章程》 活性石灰公司、标的公 司指贵州安凯达活性石灰有限责任公司 耐火材料 指 六盘水安凯达耐火材料有限公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 证监会 指 中国证患喽焦芾砦被 工商局 指 工商行政管理局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证环ā 指 《中华人民共和国证环ā 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 《股票发行业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行) 》 《信息披露细则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 (试行) 》 《重组管理办法》 指 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 《业务指引》 指 《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资 产重组业务指引(试行) 》 本次重大资产重组 指 公司以非公开方式向特定对象发行股份购买资产的行 为 本次交易 指 安凯达非公开发行股份购买活性石灰公司资产 本所、中银律师 指 北京市中银律师事务所 湘财证 指 湘财证券股份有限公司 立信会计师 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 中天华评估 指 北京中天华资产评估有限责任公司 《非公开发行股份购买 资产协议》 指 《贵州安凯达实业股份有限公司与贵州安凯达活性石 灰有限责任公司之非公开发行股份购买资产协议》 《重组报告书》 指 《贵州安凯达实业股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易重大资产重组报告书》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注:本法律意见书中所有数值只保留小数点后两位,若出现总数合计与各分项数 值之和存在尾数不符的,系四舍五入原因造成.