PDF《一、项目简介》

颜学海 耿运强 近年来,金融危机的深入,国际国内经济环境总体不佳,企业融资需求越来越大.

如何 正确选择融资方式,尤其是当选择上市方式融资的时候,在哪儿上市,怎样做才是最适合企 业的上市方案,是一个非常值得深思的问题.本文以一个成功案例的方式,为您展现律师在 企业上市过程中的选择依据和解决方案.

一、项目简介

2007 年6月20 日, 中国心连心化肥有限公司 (以下简称心连心) (股票代码: CHINA XLX) 在新加坡交易所主板成功上市,成为第一家在新加坡上市的中国化肥公司.心连心以每股 0.77 新加坡元(约3.85 元人民币)的价格发行了 2.6288 亿普通股,共募集资金 2.024 亿新加 坡元(约10 亿元人民币) .股票发行市盈率为

24 倍,是近年来在新加坡上市的中国公司中 发行市盈率较高的股票之一.心连心上市当天股票收盘价为 1.2 新加坡元,公司总市值达到

12 亿新加坡元(约60 亿元人民币) ,在132 家新加坡上市的中国公司中,市值排名前十位.

2009 年12 月8日, 心连心以介绍上市方式在香港联交所主板上市 (香港股票代码: 01866) . 上市当天股票收盘价为 5.20 港元,公司总市值回升到

52 亿港元(2008 年国际金融危机后, 公司在新加坡总市值下跌到

20 亿港元左右) . 承办律师为心连心设计了经济、可行、高效的上市方案,包括通过 红筹模式 在新加 坡上市、通过 介绍上市方式 在香港两地双重第一上市;

并独创性的以 分步重组、分类 融资 的重组方案, 为心连心在解决外资并购资金需求的同时, 避免了原股东股权过度稀释, 做到鱼和熊掌兼得;

凭借律师团队丰富的企业境外上市服务经验, 对公司进行了细致专业的 法律尽职调查,针对可能影响上市的主要法律问题,为企业提供了经济、有效、规范的解决 方案,扫清境外上市的法律障碍. 心连心成功在新加坡、香港两地双重上市,在当时国内尚属独创,标志着海华永泰境外 上市业务达到了新高度,在提供境外法律服务的同时,加强了与境外中介机构的合作,得到 了业界同行及客户的进一步认可.

二、项目操作过程

(一)新加坡上市操作过程 1.境外特殊目的公司设立 设立特殊目的公司是红筹上市的必经程序. 心连心的两名高管作为股东代表, 在境外分 别设立一家 BVI 公司,由这两家 BVI 公司在新加坡设立中国心连心化肥有限公司,作为公 司在新加坡上市的主体. 2.

75 号文 外汇登记 根据当时适用的 《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资 外汇管理有关问题的通知》 (汇发?2005?75 号,以下简称

75 号文) ,心连心两名股东代表 在境外设立特殊目的公司,应向企业所在地省级外汇管理部门办理外汇登记.因此,心连心 在设立境外特殊目的公司的同时,在国家外汇管理局河南省分局办理了

75 号文外汇登记. 3.境内企业重组 境外特殊目的公司设立后,境内企业也进行了必要的重组.具体重组步骤为:河南心连 心化工有限公司将化肥主业的核心资产剥离出来新设一家全资子公司 (以下简称收购目标) , 将部分土地使用权、在建工程、设备等非核心资产留在原公司.其目的是将收购目标的净资 产做小,以便于收购交易.未注入收购目标的资产,由收购目标通过租赁的方式实际使用. 4.境外私募及贷款融资 考虑到当时适用的 《外国投资者并购境内企业暂行规定》 的相关规定, 外资并购交易中, 交易对价必须与被并购权益评估值相符事实上这一原则在之后的 《关于外国投资者并购境内 企业的规定》 (10 号文)中也被沿袭适用. .由于心连心化工净资产较高,境外特殊目的公 司必须在完成并购前募集到足额的收购资金. 考虑到融资金额过大将严重稀释原股东的股权, 本项目采取了分类融资方案,并购所需资金,一部分进行私募融资,另一部分向境外银行申 请贷款. 5.外资并购 境外特殊目的公司获得合法外汇资金后,以1.35 亿美元的对价收购目标 100%的股权. 上述外资并购交易需要经省级商务主管部门审批、 工商变更登记、 企业外汇登记等行政审批 流程,没有实质性审批障碍. 6.申请上市 经过步骤