PDF《天津汽车模具股份有限公司 关于使用部分超募资金和募集资金...》

1 人,由甲方推荐的董事担任.董事每届任期三 年,董事任期届满,连选可以连任. 合资公司设监事会,由3名监事组成.监事会包括股东代表

2 名,由乙方 推荐

1 名,丙方推荐

1 名;

职工代表

1 名,由合资公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生.监事会设主席

1 人,由乙方推荐的监事担 任,并由监事会选举产生.监事的任期每届三年,任期届满,连选可以连任. 合资公司设总经理

1 人,由丙方推荐,董事会聘任.设副总经理若干名和 财务总监

1 人, 副总经理和财务总监由甲乙双方推荐, 总经理提名, 董事会聘任. 总经理和副总经理、财务总监每届任期

3 年.任期届满,经董事会继续聘任可以 连任.

5、违约 三方承诺严格履行本协议,如违反本协议的约定,违约方将向守约方承担 违约责任. 如发生重大违约事件,违约方应在合理可行的情况下尽快通知其他方. 5.1 重大违约事件是指以下条件: 5.1.1 在缴纳出资的期限届满后

30 个工作日内仍未缴付出资或缴付的出 资不实,经筹备组或合资公司书面通知,拒不补缴出资的;

5.1.2 严重违反本协议,导致本协议目的无法实现,或违约方在其他方发 出要求其对违约行为做出补救的书面通知后

15 个工作日未作出补救. 5.2 重大违约事件的处理:违约事件发生后,守约方可在接到违约方通知 或得知违约事件(两者中较早者为准)后30 个工作日内,向违约方发出书面通 知,行使下列任何一项或几项权利: 5.2.1 解除并终止本协议;

5.2.2 要求违约方承担违约责任,赔偿守约方和合资公司的损失;

5.2.3 要求违约方按守约方指定的评估机构确定的评估价值收购守约方的 股权或对外出售自己的股权. 如重大违约行为导致合资公司未设立,守约方可要 求违约方承担全部设立费用, 并支付按银行同期贷款基准利率计算的守约方交付 出资的利息.

6、其他 本协议未尽事宜,须经三方协商解决,并签订相应的补充协议,补充协议与 本协议具有同等法律效力. 本协议自三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章 或合同专用章之日起生效.本协议一式十四份,甲乙丙三方各执四份,其余两份 用于合资公司留存及向工商行政管理机关登记备案之需.

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的和对公司的影响 合资公司的设立, 能够充分利用各方的优势,更好地为北汽集团相关企业提 供汽车冲压件及模具、 装焊分总成等汽车工装;

有利于公司与北汽集团建立战略 合作伙伴关系,进一步拓展公司模具业务的发展,有利于提升公司综合竞争力, 提高募集资金使用效率,保障全体股东利益.

2、对外投资的风险 本次对外投资虽经过反复讨论和审慎的分析,但合资公司尚处于成立初期, 也有一定的市场开拓和管理风险,故其未来发展及预期效益的实现存在不确定 性. 本次对外投资存在一定的不确定性,敬请广大投资者审慎决策,注意投资风 险.

六、本次超募资金和募集资金利息使用计划相关审批程序

1、公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金和募 集资金利息投资设立参股公司的议案》 ,同意公司使用

800 万元超募资金、 1,200 万元募集资金利息和 4,000 万元自有资金投资设立北汽兴东方(北京)模具有限 公司.