PDF《国浩律师集团（上海）事务所》

2 台(5 吨) 在内的评估价值为 56.81 万元的资产作价

48 万元转让给锻压设备厂. (3)价款支付 根据发行人提供的支付凭证及

2010 年12 月如皋市如城镇宏坝社区居委会 (承继宏坝村村委会权利义务的主体)出具的确认函,经本所律师核查,锻压设 备厂已及时、足额支付了上述款项

48 万元. (4)资产移交

2000 年2月18 日,锻压设备厂与如皋市如城镇宏坝村办理资产转移手续, 国浩律师集团(上海)事务所 补充法律意见书

5 并签署《资产转让交接清单》 . (5)政府确认

2010 年12 月13 日,如皋市如城镇人民政府出具《对的批复》 (城政发 [2010]78 号文) ,对《评估报告》 (皋剑会评(2000)002 号)及上述集体资产转 让进行了确认.

2011 年3月21 日,江苏省人民政府办公厅印发《省政府办公厅关于确认南 通锻压设备厂购买如皋市如城镇宏坝村集体资产合规性的函》 (苏政办函 [2011]33 号) ,确认南通锻压设备厂购买如皋市如城镇宏坝村集体资产履行了相 关程序,符合当时相关法律法规和政策规定. 本所律师认为,锻压设备厂受让宏坝村相关集体资产的行为经过了资产评 估、 资产评估结果的确认、 签署资产转让协议、 资产交割、 支付价款等法律程序, 后又取得江苏省人民政府对上述集体资产转让事项的确认, 上述集体资产转让合 法、有效. 综上, 本所律师认为, 锻压设备厂的上述资产系锻压设备厂的合法自有资产, 虽然部分资产系受让集体资产形成的资产, 但不存在使用公有资产出资设立锻压 有限的情况,不存在纠纷及潜在纠纷.

(二)锻压设备厂权益转让

2002 年3月8日,股东代表钱骥代表周月琴、郭农、顾敏、郭腾、卢益露、 范静芝与郭庆签署《如皋市企业产权转让协议书》 ,约定钱骥等其他股东向郭庆 转让锻压设备厂权益. 根据发行人说明,经本所律师核查,因周月琴、郭农、顾敏、钱骥、郭腾、 卢益露、范静芝、郭庆为家庭成员,故锻压设备厂权益以原值转让.

2010 年12 月,周月琴、郭农、顾敏、郭腾、卢益露分别出具确认函,确认 其委托钱骥将其持有的锻压设备厂产权以原值转让予郭庆, 并放弃其他股东转让 产权的优先购买权,且已收到郭庆支付的产权转让价款,对上述产权转让无任何 异议.因范静芝已过世,其过世时的全部第一顺位继承人郭腾、郭庆、郭农对上 国浩律师集团(上海)事务所 补充法律意见书

6 述产权转让出具确认函,确认范静芝曾委托钱骥转让其产权予郭庆,并放弃其他 股东转让产权的优先购买权,且已收到郭庆支付的转让价款,对上述产权转让无 异议. 综上,本所律师认为,锻压设备厂权益转让不存在纠纷及潜在纠纷.

(三)锻压设备厂改制 锻压设备厂改制的具体情况如下:

1、出资人(股东)同意

2002 年2月22 日, 锻压设备厂股东会决议同意锻压设备厂改制为锻压有限.

2、资产评估

2002 年3月2日,江苏如皋皋审会计师事务所有限公司出具《资产评估报 告》 (皋审所评(2002)15 号) .虽履行了评估程序,但锻压设备厂未根据评估 值调整其账面净资产.

2002 年3月6日,锻压设备厂全体

8 名股东出具《资产评估确认书》 ,对上 述评估予以确认.

3、主管部门审批

2002 年3月21 日, 如皋市柴湾镇人民政府同意锻压设备厂改制为锻压有限. 综上,本所律师认为,锻压设备厂改制不涉及集体资产和国有资产,且履行 了出资人(股东)同意、资产评估及出资人(股东)确认、政府主管部门批准同 意等必要法律程序,符合《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》等相关法 律法规的规定.