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国浩律师集团(上海)事务所 GRANDALL LEGAL GROUP(Shanghai) 关于 南通锻压设备股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 补充法律意见书 北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 香港 地址:上海市南京西路

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2011 年6月国浩律师集团(上海)事务所 补充法律意见书

1 国浩律师集团上海事务所 关于南通锻压设备股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见书 致:南通锻压设备股份有限公司 国浩律师集团(上海)事务所作为南通锻压设备股份有限公司首次公开发行 股票及上市的特聘专项法律顾问, 已于

2011 年3月16 日为南通锻压设备股份有 限公司出具了 《国浩律师集团上海事务所关于南通锻压设备股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市之法律意见书》 (以下简称 法律意见书 ) .现根据 中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 (110498 号)的要求,对南通锻压设备股份有限公司首次公开发行股票及上市 的相关事项出具 《南通锻压设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 之补充法律意见书》 (以下简称 补充法律意见书 ) . 补充法律意见书系对法律意见书的补充, 补充法律意见书应当和法律意见书 一并使用,法律意见书中与补充法律意见书不一致的部分以补充法律意见书为 准. 本所在法律意见书中有关释义与引言部分适用于补充法律意见书. 补充法律意见书仅限于发行人本次公开发行股票并在创业板上市向中国证 监会申报审查使用,不得用作任何其他目的. 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对相 关资料进行查验的基础上,现依法出具本补充法律意见书如下:

一、重点问题

1 发行人前身为

2000 年设立的南通锻压厂,性质为股份合作制,由郭庆等

8 国浩律师集团(上海)事务所 补充法律意见书

2 人出资

20 万元设立.2002 年3月8日,股东代表钱骥与郭庆签署《如皋市企业 产权转让协议书》 ,约定钱骥等其他股东向郭庆转让锻压设备厂权益.当日,郭 庆以南通锻压厂

600 万元净资产(总资产 1,200 万元)改制设立有限责任公司. 改制中,用于出资的房产包括办公楼、厂房、车间等均未取得房产证,存在瑕 疵.招股说明书披露

2010 年,发行人共获得相关车间厂房等房屋拆迁补偿款 2,401,449 元,现未拆迁的相关房产已取得房产证.请发行人说明并补充披露: (1)南通锻压厂资产的内容、形成过程及性质、是否涉及公有资产,是否存在 使用公有资产出资设立南通有限的情形,是否存在纠纷及潜在纠纷;

(2)南通 锻压厂原产权所有人转让相关权益的转让价格、定价依据、是否存在纠纷及潜 在纠纷;

(3)南通锻压厂改制是否履行了必要的法律程序,是否得到有权部门 的批准,是否符合《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》等相关法律法 规的规定;

请补充提供相关的批复文件;

(4)改制中用于出资的房产及相关土 地的性质及权属情况;

(5)已拆迁厂房等房产的拆迁时间、发行人作为相关拆 迁款权利人的合法性、拆迁前发行人对相关厂房的使用情况;