PDF《暨关联交易 之》

5 (2)宁华物产 100%股权

2017 年8月25 日,南京市工商行政管理局核准了宁华物产的股权变更,并 换发了新的《营业执照》 (统一社会信用代码:91320100249703668L) ,南京华 能、华能能交合计持有的宁华物产 100%股权已过户至新能泰山名下,新能泰山 持有宁华物产 100%股权,宁华物产成为上市公司全资子公司. (3)南京市燕江路

201 号房产 南京市燕江路

201 号房产位于江苏省南京市燕江路

201 号钢铁交易数码港

1 号楼内,共计

159 套房产,建筑面积合计 10,858.92 平方米. 根据南京市国土资源局核发的《不动产权证书》 ,南京市燕江路

201 号房产 中的全部

159 套房产已办理完成过户手续.

2、验资情况

2017 年9月25 日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)对新能泰山本次发 行股份购买资产进行了验资,并出具了《验资报告》 (大信验字[2017]第1-00148 号) .根据该《验资报告》 ,截至

2017 年9月1日止,新能泰山变更后的累计注 册资本实收金额为人民币1,289,650,962.00 元,实收股本为人民币1,289,650,962.00 元.

3、股份登记托管及上市情况

2017 年9月29 日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份 登记申请受理确认书》 ,确认其已于

2017 年9月29 日受理上市公司本次交易涉 及的发行股份购买资产部分新增股份登记申请材料, 相关股份登记到账后将正式 列入上市公司股东名册.本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日 期为

2017 年11 月9日,限售期自股份上市之日起开始计算.

4、配套资金募集情况 由于资本市场的变化,自取得证监会核准文件以来,上市公司股票价格大部 分时间较本次交易募集配套资金的发行底价有一定差距, 根据中国证监会的核准 文件,该核准文件已于

2018 年7月到期自动失效,最终上市公司未能在证监会

6 核准批复的有效期内实施本次募集配套资金事宜. 本次募集配套资金未能实施不影响本次交易发行股份购买资产的实施.

5、相关后续事项 本次交易过程中,相关各方签署了多项协议,出具了多项承诺,对于协议或 承诺期限尚未届满的, 相关各方需继续履行本次重组涉及的相关交易协议及各项 承诺,并履行相应的信息披露义务.

(三)独立财务顾问核查意见 经核查,本独立财务顾问认为:本次重大资产重组,标的资产已办理完毕过 户手续,上市公司已合法取得标的资产的所有权.上市公司已向发行股份购买资 产交易对方发行 426,190,962 股人民币普通股(A 股) ,并完成新增股份的上市工 作.由于资本市场的变化,上市公司未能在证监会核准批复的有效期内实施本次 募集配套资金事宜, 本次募集配套资金未能实施不影响本次交易发行股份购买资 产的实施.

二、交易各方当事人承诺的履行情况 本次交易过程中,相关各方所做承诺及履行情况如下:

(一)交易各方当事人做出的重要承诺

1、避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益,作为新能泰山的实际控制人, 华能集团于

2016 年9月19 日承诺如下:

1、 截至本承诺函出具日, 华能集团控制的福建英大置业有限公司 (以下称 英 大置业 )、华能山西科技城项目管理有限责任公司(以下称 山西科技城 )、 华亭煤业集团房地产开发有限责任公司(以下称 华亭煤业房地产 )、上海华永 投资发展有限公司(以下称 华永投资 )、鄂温克旗华能伊泰房地产开发有限责 任公司 (以下称 鄂温克伊泰房地产 ) 、 华能置业有限公司 (以下称 置业公司 )