PDF《暨关联交易 之》

201 号房产 标的公司 指 南京宁华物产有限公司、南京宁华世纪置业有限 公司 本次交易、本次重大资产重组、 本次重组 指 新能泰山通过发行股份向交易对方购买其持有 的南京宁华物产有限公司 100%股权、南京宁华 世纪置业有限公司 100%股权和南京市燕江路

201 号房产, 并向不超过

10 名符合条件的特定对 象非公开发行股份募集配套资金 《盈利预测补偿协议》 指 新能泰山与南京华能、华能能交、世纪城集团于

2016 年12 月16 日签署的附条件生效的 《盈利预 测补偿协议》及新能泰山与南京华能、华能能交 于2016 年12 月16 日签署的附条件生效的《盈 利预测补偿协议》 《盈利预测补偿协议之补充协 议》 指 新能泰山与南京华能、华能能交、世纪城集团于

2017 年4月19 日签署的附条件生效的《盈利预 测补偿协议之补充协议》 股东大会 指 山东新能泰山发电股份有限公司股东大会 董事会 指 山东新能泰山发电股份有限公司董事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

3 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 法律顾问、律师、国枫律师 指 北京国枫律师事务所 审计机构、会计师、立信 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 评估机构、评估师、中联 指 中联资产评估集团有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注:本报告所涉数据的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存 在差异.

4

一、本次交易资产的交付或者过户情况

(一)本次交易方案概述 本次交易总体方案包括: (1)发行股份购买资产;

(2)募集配套资金.募集 配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件, 但最终募 集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施.

1、发行股份购买资产 新能泰山拟向南京华能、华能能交、世纪城集团发行股份购买其分别持有的 宁华世纪 40%、30%和30%股权(合计 100%股权) ,向南京华能、华能能交发行 股份购买其分别持有的宁华物产 74.59%和25.41%股权(合计 100%股权) ,向南 京华能发行股份购买其持有的南京市燕江路

201 号房产. 本次重组完成后,新能泰山将持有宁华世纪和宁华物产 100%股权以及南京 市燕江路

201 号房产.

2、募集配套资金 新能泰山拟采用询价方式向不超过

10 名符合条件的特定对象非公开发行股 份募集配套资金,拟募集配套资金不超过拟购买资产交易价格 100%(该等交易 价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标 的资产部分对应的交易价格) ,且不超过 99,589.20 万元.

(二)本次交易的实施情况

1、资产过户情况 (1)宁华世纪 100%股权

2017 年8月23 日,南京市鼓楼区市场监督管理局核准了宁华世纪的股权变 更,并换发了新的《营业执照》 (统一社会信用代码:913201067283533786) ,南 京华能、华能能交、世纪城集团合计持有的宁华世纪 100%股权已过户至新能泰 山名下, 新能泰山持有宁华世纪 100%股权, 宁华世纪成为上市公司全资子公司.