PDF《中概股私有化及套利策略设计》

(二)本地法的具体要求 英国普通法准则在开曼和英属维尔京群岛极有说服力,根据该等准则,董事 主要有以下义务: 按该董事善意认为符合公司最佳利益的方式行事的义务;

如出现收购事件,董事在对股东就其股份是否接受要约而提出建议时须有责 任善意行事;

有义务行使其权力,但仅为授予其权力之目的行使该等权利;

对公司资产承担受托人义务;

避免利益冲突和权责冲突的义务;

对其在涉及公司的合同中的个人利益进行披露的义务;

不借董事职责私下谋利的义务;

运用适当的技能和审慎行事的义务.

二、中概股套利空间分析与选股策略

(一)中概股收到私有化要约前后三个阶段的溢价 图5普联软件退市过程与股价变化 以2012 年成功私有化的普联软件为例,其从宣布私有化到退市,股价经历 的三个阶段波动, 主要来自中概股私有化信息的不对称、 私有化进程的不确定性, 这三个阶段分别是: 阶段 A(由中概股私有化消息公开导致的股票上涨,属信息不对称溢价) :多 数中概股在宣布私有化后,一些套利资本买进,股票往往会出现大幅上涨.与阶 段B和阶段 C 比较, 阶段 A 中私有化消息的突然公布往往会超出市场预期,属于 信息不对称溢价,阶段 A 的股价涨幅最大.金融机构若想获取阶段 A 收益,需要 对各个中概股近期私有化的概率进行分析, 提前进入最有希望宣布私有化的中概 股中 布局 ,或直接参与中概股回归,成为私有化要约集团成员. 阶段 B(由协议达成导致的股票上涨,属不确定性溢价) :股价在前一阶段暴 涨之后, 往往会出现一段时期的相对 稳定 期, 该期间股价会受内外因素影响, 稳定期过后, 随着要约集团与上市公司签署初步私有化协议(协议中往往会再次 提高要约价) ,市场对私有化更加看好,私有化不确定性更低,股价将出现第二 轮上涨,但该轮上涨幅度要小于阶段 A. 阶段 C(退市之前的缓慢上涨,属不确定性溢价) :私有化进入了最后阶段, 剩余的工作主要是股东大会投票,若不出现法律纠纷,中概股将很快退市,由于 此时私有化不确定性较小, 且股价已接近最终要约价格, 因此阶段 C 的溢价最小.

(二)影响 B 阶段和 C 阶段溢价的主要因素 1.退市顺利程度 要约方:要约方实力越强,成功退市概率越高.中概股退市的发起人多为董 事长、CEO 等公司高管.除此之外,金融机构尤其是 PE 的参与至关重要,这些 机构为退市提供债权或股权融资,提高了退市成功的概率.曾经参与过中概股退 市的金融机构包括:复兴实业、香港东辰、方源资本、凯雷、中信资本、CDH Investments、中国光大、霸菱亚洲投资基金集团、摩根大通等. 投票权:要约方的投票权越多,成功退市概率越高.在开曼群岛注册的中概 股要遵循开曼群岛公司法: 某种类型的债权人或股东亲自或通过其代理人出席 了会议并进行了投票,不少于 75%同意,即对其他股东也有约束力 .要约方投 票权越大,私有化越有希望在股东大会上获得通过. 要约价: 要约价一般比前一交易日股票价格高出 15%-100%. 要约价与退市过 程是否顺利密切相关, 不少退市发起人在退市最后阶段提高要约价,才使得私有 化顺利进行. 企业现金:若企业账上有较多的资金,那么中概股管理层就能更加顺利地获 取贷款, 尔后用账上资金还清贷款,并不会因为退市而承担大量债务或动摇支配 地位,退市过程会因企业充足的货币资金的更加顺畅.以盛大为例,陈天桥家族 在盛大持股达到 69.7%,还需要筹集约