PDF《中概股私有化及套利策略设计》

20 天.一经批准,公 司所有的股票都会被转换, 包括不同意合并的股东所持有的股票,某些情形下此 等股东有法定的股份评估权利. (3)反向股份分割 公司也可以采取反向股票分拆的方式来将纪录股东数目降低至美国证交会 要求的标准之下,从而停止其向美国证交会备案的要求.在反向股票分拆中,公 司发行一股新股来交换一定数目的旧股. 反向股票分拆往往会涉及现金补偿问题. 例如, 如果公司决定以 300:1 进行反向股票分拆,那么持有

200 股的股东只能就 不足一股的零星股份而获得现金补偿,而不再持有公司的任何股份.鉴于公司的 章程必须做出修改,反向股票分拆一般需要多数股东的批准. 2.中概股退市的具体流程 中概股退市流程大致如下:收购方委任财务顾问、法律顾问――目标公司宣 布收到或接受收购要约――目标公司成立特别委员会――特别委员会委任财务 顾问、 法律顾问――收购方设立并购母公司与并购子公司――目标公司与收购方 的并购子公司签订并购协议――向证监会提交表格 13E-3――召开临时股东大 会(Extraordinary General Meeting of Shareholders)――股东大会投票通过 并购――私有化完成,股票停止交易,退市结束. 图4中概股退市的具体流程

(三)中概股退市所要遵循的法律 1.美国证券法的具体要求 (1)一般性要求 要约收购:如果交易结构为要约收购,收购方必须提交附表 T0 要约收购声 明.此外,自要约收购开始后十个营业日内,公司必须提交附表 14D-9 邀请和建 议声明,陈述其对于要约收购的建议. 正式合并:如果交易结构为正式合并,公司必须通过投票代理声明书寻求其 股东的批准,投票代理声明书必须符合美国证券交易法案条例 14A 和附表 14A 的要求,并且还必须在美国证交会备案(请注意,代理投票规定不适用于外国私 人发行人) . 如果没有为交易准备投票代理声明书, 则需按照条例 14C 和附表 14C 的要求准备和提交一份信息声明书.特别是,两份声明书均要求披露公司董事在 拟执行的事项中的直接或间接的利益. 反向股票分拆:如果交易结构为反向股票分拆,通常需要公司获得股东对修 订公司组织文件的批准. 因此, 反向股票分拆需要准备代理投票和举行股东大会. 州法律对公司董事和管理人员提出了诚信义务,以确保所有 重大事实 都对股 东进行了披露. (2)规则 13E-3 项下的额外要求 规则 13E-3 的适用范围:规则 13e-3 适用于公司的现有股东或管理层单独或 与私募基金保荐人联合通过合并、 要约收购或其他方式要求收购公司的其他股份 的典型交易, 因为收购完成后公司将由控股股东或内幕人士拥有,并不再公开上 市或登记.但是,规则 13e-3 不适用于两步式要约收购/合并的第二步,只要第 二步的支付对价与第一步相同, 也不适用于收购价格是用与公司相同的权利来支 付,而不是以现金或其他类别的证券来支付的交易. 规则 13E-3 要求披露下列相关信息: 收购人对于公司及其业务的交易后计划;

用于交易的资金的来源和金额;

交易的目的和后果,以及达到所述目的和后果的其他替代途径;

收购人作出的其相信交易对少数股东公平的声明书以及支持该意见的因素;

财务及法律顾问的报告、意见和评估;

关于交易后果的备考数据. 附表 13E-3 项下的披露责任可能会很繁重.由于规则 13E-3 旨在保护少数股 东,因此关于私有化交易的公平性方面的披露可能受到美国证交会的严格审查. 其中,美国证交会将会审阅关于估值、交易价格的公允性、交易背景和历史、推 荐或批准交易的董事以及独立委员的独立性等的披露. 股东和专门代理原告方的 诉讼律师们也会仔细查阅披露事项, 并可能提出要求停止交易或变更交易条款的 主张.外国私人发行人进行私有化交易时通常也需要提交附表 13E-3 进行备案, 除非是属于一级豁免范围的要约收购要求.