PDF《Disclosure》

二、其他需要关注的问题 ( 一) 发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况 南海控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚( 与证券市场明显无关的除外) 、刑事 处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁. ( 二) 本次发行完成后,发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司业务之间的同业竞争 和关联交易情况 本次非公开发行股票的对象为南海控股,本次发行前南海控股通过其全资子公司供水集团控股本公 司,南海控股的控股股东为南海公资办,实际控制人为南海公资委.南海公资委也是本公司的实际控制人. 本次发行完成后,除控制及持股关系外,公司与发行对象及其控股股东、实际控制人不会产生新的同业 竞争或关联交易情况. ( 三) 本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情 况 本次非公开发行股票的特定对象为南海控股,南海控股的控股股东为南海公资办,实际控制人为南海 公资委,本次发行预案披露前24个月内,公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间不存在重大关联交 易.

三、南海控股股票认购协议内容摘要 公司与南海控股签订的南海控股股票认购协议主要内容如下: ( 一) 合同主体及签订时间 甲方( 发行人) :南海发展股份有限公司 乙方( 认购人) :广东南海控股投资有限公司 合同签订时间:2011年11月21日

(二) 认购方式、数量、价格及支付方式

1、认购方式 乙方以人民币现金认购甲方本次非公开发行的股票.

2、认购数量 甲方本次非公开发行6,042万股人民币普通股,全部由乙方认购.

3、认购价格 标的股票的发行价格为本次发行定价基准日( 定价基准日为公司第七届董事会第六次会议的决议公告 日) 前二十个交易日甲方股票交易均价的百分之九十,即每股9.93元,乙方以该价格进行认购.

4、支付方式 在本协议书生效后,乙方应根据甲方的书面缴款通知,由乙方按照甲方确定的具体缴款日期将认购资 金一次性足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户,验资完毕后,扣除相关费用再划入甲方募集资金专 项存储账户. ( 三) 标的股票除权除息的处理 双方同意并确认,如果甲方股票在董事会决议公告日至发行日即乙方认缴日的期间内发生派息、送红 股、资本公积金转增股本等除权除息事项,应对本协议书项下乙方的标的股票认购数量及认购价格进行除 权除息处理,予以相应调整.认购价格的具体调整办法如下: 假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派息为D,调整后发行价格为P1( 调整值保 留小数点后两位,最后一位实行四舍五入) ,则: 派息:P1=P0-D 送股或转增股本:P1=P0/( 1+N) 两项同时进行:P1=( P0-D) /( 1+N) ( 四) 标的股票的限售期 双方同意并确认,乙方在本协议书项下认购的标的股票在本次标的股票发行结束之日起三十六个月内 不得转让. ( 五) 上市地点 在上述限售期届满后,标的股票将在上海证券交易所上市交易. ( 六) 本次发行前公司滚存未分配利润的归属 甲方本次非公开发行股票前滚存的未分配利润由本次发行完成后的甲方的新老股东共享. ( 七) 合同的生效条件 本协议在如下所有条件满足之日起生效: