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第一节 本次发行方案概要

一、发行人基本情况 公司名称:南海发展股份有限公司 英文名称:NANHAI DEVELOPMENT CO.,LTD. 公司住所:广东省佛山市南海区桂城南海大道建行大厦 股票上市地:上海证券交易所 股票代码:600323 中文简称:南海发展 法定代表人:何向明 注册资本:325,282,103元 董事会秘书:黄春然 联系

电话:0757-86280996

邮箱:600323@nhd.net.cn 网站:http:// www.nhd.net.cn

二、本次发行的背景和目的 近年来,公司抓住国家加快城镇污水、垃圾处理设施建设和重点开展水污染防治,全面推进节能减排、 环保治污的机遇,始终按照科学发展和循环经济的理念,积极配合佛山市南海区政府实施 绿色美丽家园计 划 ,推进节能减排、环保治污工作,加紧重点工程的建设和运营,以竭诚提供系统性环境服务为目标,大力 拓展供水、污水处理、固废处理业务,各项业务都取得了显著的成绩,经营和盈利能力持续提高. 随着公司污水处理和固废处理业务的进一步发展,公司打造的环境产业链条进一步完善,公司将成为 系统化的环境投资商和运营服务商,在南海区市政公用行业和环境治理方面的地位将得到显著增强,同时 公司将利用系统化的优势,积极向外拓展. 公司实际控制人南海公资委为了支持公司主营业务做大做强,提高持续盈利能力,拟通过其控制的法 人独资企业南海控股以现金认购公司本次非公开发行的全部股票. 公司本次非公开发行A股股票募集资金总额为59,997.06万元, 扣除发行费用后募集资金净额约为58, 701.06万元,拟用于佛山南海桂城水厂整体迁移项目中的新桂城水厂专用输水管道工程项目的建设以及补 充公司营运资金.其中,新桂城水厂专用输水管道工程的建设是佛山南海桂城水厂整体迁移的建设需要,既 能满足城市规划要求,也有利于提升公司资产质量,增强持续盈利能力;

补充营运资金可以壮大公司资本实 力、改善公司财务结构,有利于公司的长期稳健发展.

三、本次非公开发行方案概要 ( 一) 发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票为人民币普通股( A 股) ,每股面值为人民币1.00 元. ( 二) 发行方式 本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式.在获得中国证监会核准后六个月内向特定对象发行 股票. ( 三) 发行对象及认购方式 公司本次非公开发行的特定对象为广东南海控股投资有限公司,南海控股将以人民币现金认购本次非 公开发行的全部股票. ( 四) 发行数量 公司本次非公开发行6,042万股股票.若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项,本次发行股票的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格做 相应调整. ( 五) 发行价格及定价原则 公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第六次会议决议公告日( 即2011年11月22 日) .发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十,即9.93元/股( 注:定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总 量) .若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发 行价格将相应调整. ( 六) 锁定期安排 本次非公开发行股票在发行完毕后,发行对象认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转 让. ( 七) 上市地点 上述锁定期届满后,本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易. ( 八) 募集资金使用计划 公司本次非公开发行A股股票募集资金总额为59,997.06万元, 扣除发行费用后的募集资金净额约为 58,701.06万元, 拟用于佛山南海桂城水厂整体迁移项目中新桂城水厂专用输水管道工程项目的建设以及 补充公司营运资金.佛山南海桂城水厂整体迁移项目包含三个子项目,分别为:新桂城水厂专用输水管道工 程项目( 工程投资估算66,395.89万元) 、新桂城水厂建设项目( 工程投资估算48,584.86万元) 、桂城增压泵站 及配套设施项目( 工程投资估算16,805.77万元) ,总投资估算131,786.52万元. 本次发行募集资金具体使用计划如下表所示: 项目投资总额( 万元) 拟使用募集资金 ( 万元) 新桂城水厂专用输水管道工程项目 66,395.89 34,620.77 补充营运资金 - 24,080.29 合计66,395.89 58,701.06 在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行 投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换.募集资金投资上述项目不足部分由公司自 筹解决. ( 九) 本次发行前公司滚存未分配利润的归属 公司本次非公开发行股票前滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享. ( 十) 本次非公开发行股票决议有效期限 本次非公开发行有关决议的有效期为股东大会审议通过之日起十八个月.