PDF《上海锦天城（青岛）律师事务所》

2015 年第一次临时股东大会,出席会 议的股东持有的表决权占公司表决权总数的 100%.会议审议通过了《关于公司 申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、 《关于确定公司在全国中小企 业股份转让系统挂牌后股票转让方式的议案》及《关于授权董事会全权办理与挂 牌有关的一切事宜的议案》等议案,同意授权公司董事会办理与本次挂牌有关的 一切事宜. 经本所核查,本次股东大会的召集、召开、表决、出席人数等程序事项和会 议决议内容符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》之规 定,股东大会决议的程序和内容合法有效;

对董事会的授权经股东大会批准,合 法有效. 综上,本所认为:

1、 天罡股份股东大会已依法定程序就公司本次挂牌作出了合法有效的批 准. 天罡股份董事会具体办理公司本次挂牌的相关事宜,已经获得股东大会合法 有效的批准和授权.

2、 天罡股份股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让尚需取 得全国股份转让系统公司的同意.

二、 本次挂牌的主体资格 经核查,天罡股份具备本次挂牌的主体资格,具体如下:

(一) 天罡股份依法设立 天罡股份是由天罡有限以经审计净资产折股的方式整体变更设立的股份公 司.

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1、2000 年9月30 日, 天罡有限取得威海市工商局颁发的《企业法人营业执 照》(注册号:3710001860469),依法成立.

2、2011 年8月,天罡有限按截至

2011 年5月31 日经审计的帐面净资产值 折股整体变更为股份有限公司,并于

2011 年9月6日取得威海市工商局颁发的 《企业法人营业执照》(注册号:371020228024948),完成股份公司设立工商 登记.

(二) 天罡股份合法存续

1、 公司目前持有威海市工商局于

2014 年5月15 日颁发的注册号为

371020228024948 的《营业执照》,住所为威海高技术产业开发区恒瑞街 28-1 号,法定代表人为付涛,注册资本为 4,400 万元,公司类型为股份有限公司(非 上市),经营范围为:计算机软件的开发与销售;

计算机软硬件、嵌入式软硬件、 热工仪表、电工仪表、自动化仪表、通讯器材的开发、生产与销售;

机电一体化 设备、监测设备的生产、销售;

计算机网络系统服务及咨询;

仪器、仪表、自动 化技术转让、技术服务、技术咨询;

房屋租赁;

备案范围内的货物和技术的进出 口;

节能项目的设计、改造与服务;

合同能源管理.(依法禁止的项目除外,依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).

2、 根据公司确认并经本所核查,公司为依法有效存续的股份有限公司,不 存在法律、法规和《公司章程》规定的需要终止的下列情形: (1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出 现;

(2)股东大会决议解散;

(3)因公司合并或者分立需要解散;

(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(5)人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散. 综上,本所认为:

1、 天罡股份依法设立并有效存续,不存在法律、法规和《公司章程》规定 需要终止的情形.

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2、 天罡股份具备本次挂牌的主体资格.

三、 公司的设立 为查验天罡股份的设立过程, 本所律师核查了天罡股份及其前身天罡有限设 立登记时的相关资料;