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上海锦天城(青岛)律师事务所 关于威海市天罡仪表股份有限公司 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 上海锦天城(青岛)律师事务所 地址:山东省青岛市市南区山东路

2 号甲华仁国际大厦

23 层

电话:(0532)55769166 传真:(0532)

55769155 邮编:266071

2 目录释义

1

一、 关于本次挂牌的批准和授权

1

二、 本次挂牌的主体资格

1

三、 公司的设立

3

四、 公司本次挂牌的实质条件

5

五、 公司的独立性

8

六、 公司的发起人(股东)及实际控制人

11

七、 股本及历次变更

17

八、 公司的主要资产

32

九、 关联方及关联交易

41

十、 公司的业务

46 十

一、 重大债权债务

51 十

二、 重大资产变化及收购兼并

54 十

三、 股份公司章程的制定和修改

58 十

四、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

59 十

五、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化

62 十

六、 公司的税务

68 十

七、 公司的环境保护和产品质量、技术等标准

74 十

八、 涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况

76 十

九、 结论性意见

78 1 释义 除非本法律意见书另有所说明,下列词语之特定含义如下: 简称 含义 公司、股份公司、天罡股份 威海市天罡仪表股份有限公司 天罡有限 威海市天罡仪表有限公司,系天罡股份前身 仪表公司 威海市开发区自动化仪表公司 仪表厂 威海市天罡自动化仪表厂 研究所 威海市环翠区电气自动化研究所 主办券商、广发证券 广发证券股份有限公司 会计师,瑞华会计师 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 本所 上海锦天城(青岛)律师事务所 中国证监会 中国证券监督管理委员会 发起人 天罡有限整体变更设立为天罡股份时,付正嵩、付涛、付成林、苗淑慧、戚本忠等

5 名自然人股东.

《发起人协议》 《威海市天罡仪表股份有限公司的发起人协议》 天太仪表 威海市天太仪表有限公司,原天罡股份全资子公 司,于2012 年12 月被天罡股份吸收合并后注销 天太分公司 威海市天罡仪表股份有限公司天太分公司 卓能热电 威海卓能热电设计有限公司 天罡节能 威海天罡节能科技有限公司 溢源投资 威海市溢源投资管理有限公司 上海锐合 上海锐合创业投资中心(有限合伙) 威海市工商局 威海市工商行政管理局 全国股份转让系统公司 全国中小企业股份转让系统有限公司 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 《监管办法》 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《指引》 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用 基本标准指引(试行)》 《公司章程》 《威海市天罡仪表股份有限公司章程》 最近两年、报告期

2013 年度、2014 年度 本次挂牌 天罡股份之股票申请进入全国中小企业股份转让 系统挂牌并公开转让

2 《法律意见书》 《上海锦天城(青岛)律师事务所关于威海市天罡 仪表股份有限公司股票在全国中小企业股份转让 系统挂牌并公开转让的法律意见书》 《审计报告》 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华审 字[2015]第37020002 号《审计报告》 《公开转让说明书》 《威海市天罡仪表股份有限公司公开转让说明书》 元、万元 除非特指,均为人民币单位元 注: 本法律意见书书除特别说明外所有数值保留