PDF《上海锦天城（青岛）律师事务所》

2 位小数,若出现合计数与 各单项加总数尾数不符的情况,均由四舍五入所致.

1 上海锦天城(青岛)律师事务所 关于威海市天罡仪表股份有限公司 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 致:威海市天罡仪表股份有限公司 根据公司与本所签订的《专项法律顾问协议》,本所接受天罡股份的委托, 作为公司本次挂牌的专项法律顾问,按照《证券法》、 《公司法》、 《监管办法》 及《业务规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,就本次挂牌所涉 有关事宜出具本法律意见书. 声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》等规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、 完整, 所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任.

二、本所仅就与公司本次挂牌有关的法律问题发表意见,而不对有关会计、 审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见.在本法律意见书中对有关会计 报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这 些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证.

三、 本法律意见书中,本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以 该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据.

四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证:

(一) 公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面 材料、副本材料、复印材料、确认函或证明.

(二)公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐 瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符.

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五、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所及 本所经办律师依据有关政府部门、 公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律 意见.

六、 本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法律文件,随同其 他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任.

七、本所同意公司部分或全部在《公开转让说明书》中自行引用或按中国证 监会和全国股份转让系统公司审核要求引用本法律意见书内容, 但公司作上述引 用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.

八、本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用,非经本所书面同意,不 得用作任何其他目的. 基于上述,本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的 有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律 意见如下:

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一、 关于本次挂牌的批准和授权

1、2015 年1月8日,天罡股份召开第二届董事会第一次临时会议,审议通 过了《关于公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于确定公 司在全国中小企业股份转让系统挂牌后股票转让方式的议案》、 《关于提请股东 大会授权董事会全权办理与挂牌有关的一切事宜的议案》,并提请股东大会审议 通过.

2、2015 年1月23 日,天罡股份召开