PDF《（於中华人民共和国注册成立的股份有限公司）》

(2)建议发行及配售 A 股事项的详情;

(3)独立 董事委员会致独立股东的推荐函件;

(4)独立财务顾问致独立董事委员会及独立 股东的推荐函件的通函,目前预计将於二零一六年十二月五日或之前派发予本公 司股东. A 股股份继续停牌 应本公司要求,本公司於上海证券交易所上市的 A股自二零一六年八月三十一日 起暂停买卖.根泄泄丶喙芤,上海证券交易所需对关於本交易所刊发文 件进行事后审核.经本公司向上海证券交易所申请,本公司 A股股票自二零一六 年十一月十五日(星期二)起在上海证券交易所继续停牌.本公司将在取得上海 证券交易所审核意见后另行公告 A 股股票复牌事宜. 收购协议项下之收购拟置入资产、发行代价股份、及建议发行及配售 A 股事项 的完成须待有关先决条件获达成及或豁免方可实行,因此本公司可能会或可

3 能不会进行及完成所述交易.股东及潜在投资者於买卖本公司证券时务须审慎 行事. I. 绪言 兹提述本公司日期为二零一六年八月三十一日的短暂停牌公告、日期为二零一六年 九月一日的复牌公告,及日期为二零一六年九月六日、二零一六年九月十三日、二 零一六年九月二十二日、二零一六年九月二十九日、二零一六年十月十三日、二零 一六年十月二十日、二零一六年十月二十八日及二零一六年十一月四日的关於筹划 重大事项进展的公告.本公司董事会於二零一六年十一月十四日通过决议,批准本 公司(1)建议须予披露及关连交易事项,包括收购协议及其项下拟进行之交易;

及(2) 建议发行及配售 A 股事项. II. 建议须予披露及关连交易於二零一六年十一月十四日,本公司与上海电气总公司订立收购协议,吮竟 拟收购由上海电气总公司持有的上海集优 47.18%的股份(内资股)、自仪泰雷兹 50.10%的股权、电气置业 100%的股权及目标物业.上述拟置入资产代价合计人民 币6,628,280,951.50 元拟由本公司以每股代价股份人民币 7.55 元的发行价格向上海 电气总公司发行 877,918,006 股代价股份的方式支付. 1. 收购协议主要条款 日期 二零一六年十一月十四日 交易双方 (i) 本公司;

及(ii) 上海电气总公司 上海电气总公司为本公司控股股东,为上市规则第14A章所界 定本公司的关连人士. 交易标的 (i) 拟置入股权类资产A,即由上海电气总公司持有的自仪 泰雷兹50.10%的股权及电气置业100%的股权 (ii) 拟置入股权类资产B,即由上海电气总公司持有的上海 集优47.18%的股份(内资股) (iii) 由上海电气总公司持有的目标物业 代价 (i) 拟置入股权类资产A及目标物业的代价 拟置入股权类资产A及目标物业的代价为人民币5,644,345,484.70元,乃以合资格中国估值师出具的资产

4 评估报告所确认的该等资产於评估基准日的评估值为基 础并经公平协商确定. (a) 自仪泰雷兹50.10% 的股权的评估值为人民币263,025,000.00元,采用了按照收益法的评估结果.自仪 泰雷兹主营业务为城市轨道信号系统及列车自动控制系 统的研发和生产,使用资产基础法难以量化其拥有的研 发能力、经营资质、服务平台及管理团等不可确指的 商誉等无形资产.此外,自仪泰雷兹历史年度经营状况 稳定,因此采用收益法更能客观、全面的反映其内在价 值.资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和 负债的基础上确定评估对象的价值,即将构成企业的各 种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东 权益价值的方法.收益法是从企业的未来获利能力角度 出发反映企业的价值. (b) 电气置业100%的股权的评估值为人民币2,575,759,144.53 元,采用了按照资产基础法的评估结果.资产基础法能 够从资产重置成本的角度反应企业的价值(以各单项资 产及负债的市场价值替代其历史成本).电气置业的资 产主要是投资性房地产,且企业取得房地产时间较早, 近期房地产价格涨幅较大,因此资产基础法更能够反映 有关资产的市场价值.由於电气置业未来收入来源主要 是租金收入,而目前房地产租金市场不稳定,因此不适 宜采用收益法对该等资产进行评估. (c) 目标物业的资产评估值为人民币2,805,561,340.17元,采 用了按照单项资产加和法的评估结果:(i)对工业房屋建 (构)筑物以及设备采用重置成本法的评估结果.重置 成本法是指现时条件下重新购建一个与评估对象完全相 同或基本类似的、全新状态的资产,并达到使用状态所 需要的全部成本,减去已经发生的各类贬值,以确定目 标资产价值的一种评估方法.上述建筑物属於为个别用 户专门建造的工程,设备已有一定的使用年限,评估师 根刂萌奂俺尚侣嗜范勘曜什钠拦乐,基本能 够体现上述房屋与设备的市场价值.(ii)对办公、商业房 地产及无形资产(土地使用权)采用市场比较法的评估