PDF《（於中华人民共和国注册成立的股份有限公司）》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准 确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部份内容而产 生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

本公告仅供参考,并不构成收购、购买或认购本公司证券之邀请或要约. SHANGHAI ELECTRIC GROUP COMPANY LIMITED 上海电气集团股份有限公司 (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:02727) 建议须予披露及关连交易 建议发行及配售 A 股 建议须予披露及关连交易 董事会欣然宣布,於二零一六年十一月十四日,本公司与上海电气总公司订立收 购协议,吮竟灸馐展河缮虾５缙芄境钟械纳虾＜ 47.18%的股份 (内资股)、自仪泰雷兹 50.10%的股权、电气置业 100%的股权及目标物业.上 述拟置入资产代价合计人民币 6,628,280,951.50 元拟由本公司以每股代价人民币 7.55 元的发行价格向上海电气总公司发行 877,918,006 股代价股份的方式支付, 不足一股的部分由本公司以现金补足. 建议发行及配售 A 股 在收购协议项下的交易获完成的条件下,本公司将向若干承配人额外发行 A股. 本公司建议按照每股 A 股人民币 7.55 元的认购价格向包括上海电气总公司在内 的四名投资者建议发行不超过 397,350,993 股A股.本次建议发行及配售 A 股筹 集的所得款项不超过人民币 3,000,000,000 元.建议发行及配售 A 股是否成功不 影响收购协议项下交易的实施. 上市规则之含义 收购协议项下的拟议交易包括收购置入资产及发行代价股份.交易对方为上海电 气总公司.上海电气总公司为本公司的控股股东,截至本公告日期,持有本公司 已发行股本总额约58.12%的股本权益.因此,上海电气总公司为上市规则第14A 章所界定本公司的关连人士.拟收购事项(根鲜泄嬖虻 14.22 及14A.81 与先 前交易的适用比率合计)的最高适用百份比率为代价比率,超过 25%但少於 100%,因此拟收购事项构成上市规则第

14 章项下之主要交易及上市规则第 14A * *

2 章项下之关连交易.根鲜泄嬖虻 1.01 条及第 14.20 条及上市决策 HKEx- LD83-1,本公司已申请且香港联交所已同意於拟收购事项中以替代测试计算上 市规则第 14.07(4)条项下之代价比率(「替代比率测试」).经适用替代比率测 试,拟收购事项(与先前交易的适用比率合计)的最高适用百份比率超过 5%但 少於 25%,因此拟收购事项构成上市规则第

14 章项下之须遵守通知及公告规定 之须予披露的交易,及上市规则第 14A章项下之须遵守申报、公告及独立股东批 准规定之关连交易.由於拟收购事项包括由本公司发行 A股事项,因此根鲜 规则第 19A.38 条,拟收购事项须经股东於股东特别大会及类别股东会议以特别 决议案批准. 根鲜泄嬖虻 19A.38 条,建议发行及配售 A 股事项须经股东於股东特别大会 及类别股东会议以特别决议案批准.此外,上海电气总公司为本公司的关连人 士,由上海电气总公司就建议发行及配售 A股项下部分股份的认购将构成本公司 之关连交易,须遵守上市规则第 14A章有关申报、公告及独立股东批准的规定. 董事会预期拟收购事项及建议发行及配售 A股完成后本公司仍将持续满足上市规 则对公众持股量的要求. 收购守则之含义 由於本公司於拟收购事项完成后将获取上海集优不低於 30%之投票权,故本公司 须根展菏卦虻 26.1条对上海集优全部已发行股份作出强制性全面要约,惟执 行人员同意豁免除外.本公司已申请而执行人员已同意根展菏卦虻 26.1条注 释6(a)豁免本公司因拟收购事项而产生之对上海集优股份作出全面要约的责任. 一般资料 一份载有(其中包括)(1)建议须予披露及关连交易事项的详情,包括收购协议 主要条款及其项下拟进行之交易;