PDF《中国船舶重工股份有限公司 关于公司收购资产暨关联交易的公...》

四、 交易协议的主要内容与履约安排 .

四、交易协议的主要内容与履约安排

2019 年4月4日,公司与中船重工集团签署《股权转让协议》,协议主要 内容如下:

(一)合同主体 本次协议签署主体包括:中国船舶重工集团有限公司(甲方/转让方)、中 国船舶重工股份有限公司(乙方/受让方)、中船重工(青岛)轨道交通装备有 限公司(丙方/标的资产). 经甲、乙双方一致同意,甲方将其目前所持丙方 100%股权转让给乙方,同时,与标的股权相关的全部权利及义务也一并转移给乙方.

(二)转让价款及支付方式 本次股权转让将根据国有资产管理的相关规定, 由甲方委托具有证券期货业 务资格的会计师事务所及评估机构对标的公司进行审计评估并出具相应的审计 报告和资产评估报告.根据中企华出具的评估报告并经中船重工集团备案,标的 公司股东全部权益截至

2018 年10 月31 日的评估值为 113,376.14 万元,经双方 协商一致,初步确定本次股权转让价格为 113,376.14 万元. 甲乙双方同意,乙方在标的公司办理完毕工商变更手续之日起

15 个工作日 内向甲方支付股权转让款至指定账户.

(三)盈利预测及补偿承诺 甲方承诺丙方全资子公司交通设计院在盈利承诺期内(2018 年至

2020 年) 的预测净利润情况如下: 单位:人民币/万元

2018 年2019 年2020 年 交通设计院预测净利润 1,501.35 1,703.41 1,960.21 注: 上述盈利承诺期内预测净利润为交通设计院经营利润, 不包括溢余资产中的房产或 未来租金收益.

8 盈利承诺期的每一会计年度结束后, 公司将聘请具有证券从业资格的会计师 事务所就交通设计院净利润预测数实现情况出具专项审核报告, 交通设计院净利 润预测数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的 专项审核报告确定. 盈利承诺期内,如交通设计院不能实现上述净利润预测数,则甲方应按年向 乙方给予现金补偿. 盈利承诺期内,甲方每年应补偿金额按下述公式计算:应补偿的金额=(截 至当期期末累积预测净利润数―截至当期期末累积实际净利润数) *交通设计院 100%股权交易价格÷盈利承诺期内各年的预测净利润数总和―已补偿金额.各 年计算的应补偿金额小于或等于

0 时,按0计算,即已补偿的金额不冲回. 盈利承诺期内,甲方发生补偿义务的,应在交通设计院当年度的《专项审核 报告》出具后十个工作日内向乙方支付当年度的应补偿金额.

(四)税费以及人员安排和债权债务承担 本协议各方同意,本次股权转让所涉及的税费,依据现行有关法律、法规及 规范性文件的规定由各方各自承担. 本次股权转让完成后, 青岛轨道作为独立法人继续履行其与员工的劳动合同, 不因本次股权转让而导致额外的人员安排问题;

本次股权转让完成后,青岛轨道 仍为独立的法人主体,其原有的债权债务仍继续由其享有和承担.

(五)股权交割 本次股权转让的资产交割日为丙方工商行政管理部门备案登记程序完成之 日.自交割日起,标的股权所享有的权利和承担的义务转由乙方享有和承担,该 等权利和义务包括但不限于与标的股权对应的丙方利润分配/转增股本/增资、董 事监事提名权、股东表决权、剩余财产分配权,以及法律、法规、丙方章程所规 定和赋予的其它任何权利,以及丙方股东的全部义务.