PDF《中国船舶重工股份有限公司 关于公司收购资产暨关联交易的公...》

5 注:上表数据已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具标准无保留意见的《审计 报告》(致同专字[2018]第110ZC6799 号).

3、最近

12 个月内增资及评估情况 最近

12 个月内,除本次交易外,青岛轨道不存在增资及评估情况.

4、权属状况 本次交易标的为青岛轨道 100%股权,该等股权产权清晰,不存在抵押、质 押及其他任何限制转让的情况,不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法 措施,不存在妨碍权属转移的其他情况.

(二)交易标的评估情况 具有证券期货从业资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司 (以下 简称 中企华 ) 以2018 年10 月31 日为评估基准日, 对青岛轨道进行了评估, 并出具了 中企华评报字 JG[2018]第0020 号 资产评估报告.该评估报告已经 中船重工集团备案. (1)评估方法 本次评估采用资产基础法、 收益法两种方法进行评估,并选取资产基础法评 估结果. 同时, 对于青岛轨道的长期股权投资, 即青岛轨道所持有的中船重工 (武汉) 交通工程设计研究院有限公司 100%股权(以下简称 交通设计院 )采用收益 法进行整体评估, 然后以对交通设计院进行整体评估后的权益资产价值乘以持股 比例确定长期股权投资的评估值. (2)具体评估结果列示 ①青岛轨道整体评估结果列示 单位:人民币/万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产

1 52,744.97 53,582.64 837.67 1.59

6 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 非流动资产

2 111,339.24 190,410.64 79,071.40 71.02 其中:长期股权投资

3 20,645.06 97,268.02 76,622.96 371.14 固定资产

4 66,289.67 68,064.86 1,775.19 2.68 在建工程

5 17,702.04 17,216.13 -485.91 -2.74 无形资产

6 2,737.60 3,896.76 1,159.16 42.34 其中:土地使用权

7 1,728.13 2,343.72 615.59 35.62 其他非流动资产

8 3,964.87 3,964.87 - - 资产总计

9 164,084.21 243,993.28 79,909.07 48.70 流动负债

10 63,368.14 63,611.46 243.32 0.38 非流动负债

11 67,747.71 67,005.68 -742.03 -1.10 负债总计

12 131,115.85 130,617.14 -498.71 -0.38 股东全部权益价值

13 32,968.36 113,376.14 80,407.78 243.89 ②青岛轨道全资子公司交通设计院评估结果列示 单位:人民币/万元 净资产账面值 净资产评估值 增值额 增值率 20,645.06 97,268.02 76,622.96 371.14% (3)评估价值与账面值差异超过 20%的原因说明: 青岛轨道股东全部权益价值账面值为 32,968.36 万元, 评估价值为 113,376.14 万元,评估增值 80,407.78 万元,评估增值率为 243.89%.评估增值主要系长期 股权投资交通设计院 100%股权增值所致, 该部分净资产账面值为 20,645.06 万元, 评估值 97,268.02 万元,增值额为 76,622.96 万元,增值率为 371.14 %.长期股权 投资增值的主要原因一方面系由于交通设计院资产组溢余资产部分的房产增值 62,504.43 万元所致,另一方面系由于经营性资产部分增值 14,118.53 万元所致.

(三)关联交易价格确定的一般原则和方法 本次交易中,公司以评估基准日

2018 年10 月31 日青岛轨道股东全部权益 价值的评估值 113,376.14 万元为作价依据, 以现金 113,376.14 万元购买青岛轨道 100%股权.本次交易完成后,青岛轨道将成为公司全资子公司. 根据公司与中船重工集团签署的《股权转让协议》,中船重工集团就交易完

7 成后交通设计院的业绩预测出具承诺.业绩预测及补偿条款详见本公告之