PDF《中国船舶重工股份有限公司 关于公司收购资产暨关联交易的公...》

1 证券代码:601989 证券简称:中国重工 公告编号:临2019-011 中国船舶重工股份有限公司 关于公司收购资产暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 本次交易为公司以支付现金的方式收购控股股东中船重工集团持有的中 船重工(青岛)轨道交通装备有限公司 100%股权,本次交易以具有证券期货从 业资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具并经有权 机构备案的评估报告中的评估结果作为定价依据, 经交易双方协商一致确定收购 价格为人民币 113,376.14 万元.本次交易构成关联交易. ? 包含本次交易在内, 过去

12 个月内公司与中船重工集团及其附属企业进 行的、 应当累计计算的同类非日常关联交易金额为人民币 178,599.98 万元,占公 司最近一期末经审计净资产绝对值的 2.80%. ? 本次交易对公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组. ? 鉴于本次交易中部分标的资产系采用收益法的评估结果作为定价依据, 中船重工集团同意就该部分标的资产

2018 年度、2019 年度、2020 年度(以下合 称 利润承诺期间 ) 实现的净利润作出承诺, 承诺实现净利润数分别为 1,501.35 万元、 1,703.41 万元、 1,960.21 万元;

若该部分标的资产实际实现的净利润数 (指 经过公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计、 扣除非经常性损益 后的税后净利润,下同)未能达到中船重工集团向公司承诺的净利润数,则中船 重工集团将根据《资产收购协议》的约定以现金方式对公司进行补偿.

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一、本次关联交易概述

2019 年4月4日,中国船舶重工股份有限公司(以下简称 中国重工 或 公司 ) 第四届董事会第十八次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过了 《关于公司收购资产暨关联交易的议案》,同意公司以自有资金人民币 113,376.14 万元收购控股股东中国船舶重工集团有限公司(以下简称 中船重工 集团 ) 持有的中船重工 (青岛) 轨道交通装备有限公司 (以下简称 青岛轨道 ) 100%股权.同日,公司与中船重工集团签署了附条件生效的《股权转让协议》. 本次交易完成后,公司将持有青岛轨道 100%股权.本次交易的交易对方中 船重工集团系公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次 交易构成关联交易. 本次关联交易对公司不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组.包括本次关联交易在内,过去

12 个月内公司与中船重工集团及其附 属企业进行的、应当累计计算的同类非日常关联交易金额为人民币 178,599.98 万元,占公司最近一期经审计净资产绝对值的 2.80%.本次关联交易无需提交股 东大会审议.

二、交易对方暨关联方介绍

(一)基本情况 企业名称:中国船舶重工集团有限公司 企业性质:有限责任公司(国有独资) 成立日期:1996 年6月29 日 注册地址:北京市海淀区昆明湖南路

72 号 法定代表人:胡问鸣 注册资本:人民币 6,300,000 万元 经营范围:以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类 军品科研生产经营服务和军品贸易;