PDF《民生证券有限责任公司 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有...》

(二)内核意见 经过严格审查和集体讨论,保荐机构认为沈阳蓝英工业自动化装备股份有 限公司首次公开发行 A 股并在创业板上市的申请文件符合《公司法》、《证券 法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的规定,不存在重大 的法律和政策障碍,同意保荐其首次公开发行 A 股并在创业板上市,同意沈阳 蓝英工业自动化装备股份有限公司申请文件上报中国证监会审核. 内部审核小组三级复核 质控综合管理部二级复核 业务部门一级审核 3-1-1-4

第二节 保荐机构承诺事项

一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控 股股东、 实际控制人进行了尽职调查、 审慎核查, 同意推荐发行人证券发行上市, 并据此出具本发行保荐书.

二、保荐机构承诺:

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定;

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏;

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理;

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异;

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏;

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范;

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施;

9、中国证监会规定的其他事项. 3-1-1-5

第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、发行人本次证券发行履行决策程序的合法性 发行人就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的 决策程序,具体如下:

(一)发行人第一届董事会第二次会议审议通过有关发行上市的议案

2010 年8月15 日, 发行人召开第一届董事会第二次会议. 根据发行人 《公 司章程》规定,发行人应出席会议董事共

5 名,实际出席董事

5 名,符合《公 司法》及发行人《公司章程》关于召开董事会法定人数的规定.发行人第一届董 事会第二次会议审议通过了如下关于本次发行与上市的议案,形成《董事会决 议》 ,并决议将相关议案提交股东大会审议:

1、《关于申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的议 案》;

2、《关于申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票募集资金投资项目可 行性议案》;

3、《关于决定授权董事会办理此次公开发行股票并上市的有关具体事宜的 议案》;

4、《关于申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票前滚存利润分配方案 的议案》;

5、《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司章程》(草案)》;

6、《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司募集资金管理制度》;

7、《关于召开沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司

2010 年第二次临时 股东大会的议案》;