PDF《V1 GROUP LIMITED》

6 向认购人发行认股权证之因由及裨益 本公司主要从事新媒体服务,包括新闻制作、互联网视频制作及广播、广告、手机游戏、 手机社区乃至彩票相关业务. 中国手游为本公司之非全资附属公司,其股份以美国预托股份形式在纳斯达克上市.於 本公布日期,其由本公司拥有约42.94%权益.中国手游主要从事在中国开发、经营、销售 及分销手机游戏. 根泄钟伟疵拦匣峒圃虮嘀浦刂炼阋欢晔氯蝗罩鼓甓戎 审核财务报表,中国手游之除所得税前亏损净额及除所得税后亏损净额分别约为人民币 23,162,000元及人民币14,473,000元.根泄钟伟疵拦匣峒圃虮嘀浦刂炼 一三年十二月三十一日止年度之经审核财务报表,中国手游之除所得税前纯利及除所得 税后纯利分别约为人民币26,566,000元及人民币26,763,000元.於二零一四年六月三十日, 中国手游之资产净值约为人民币1,684,577,000元. 董事会十分重视认购人,亦肯定彼对中国手游集团发展所作之贡献.董事会认为,向认 购人发行认股权证,就进一步发展中国手游集团而言,可使本集团与认购人双方利益趋 向一致.此外,发行认股权证可为中国手游提供全新资金,却不会对中国手游现有股东 及美国预托股份持有人之持股权造成即时摊薄影响.待认股权证所附认购权获以现金行 使时将予筹集之资金,让中国手游有机会巩固其资本基础及财务状况,从而提升中国手 游之财务灵活性,促进其现有业务之发展或任何其他新业务之开展. 董事 (包括独立非执行董事) 认为,中国手游认股权证协议之条款乃按一般商业条款或 更有利之条款订立,诚属公平合理,并符合本公司及本公司股东之整体利益.董事会已 同意订立中国手游认股权证协议以及其项下拟进行之交易.由於董事概无於中国手游认 股权证协议中拥有重大权益,因此概无於批准中国手游认股权证协议之董事会决议案放 弃投票.

7 所得款项用途 假设认股权证所附之认购权悉数获以现金行使,将筹集所得款项总额约18.33百万美元. 所得款项将用作中国手游集团之一般营运资金,及作为中国手游集团开发产品和业务发 展之资金. 本公司持有之中国手游股权 本公司目前持有中国手游180,821,228股B类普通股及8,795,864股A类普通股.每股B类普 通股附带相等於五股A类普通股之投票权.倘若认股权证悉数获认购人以现金行使,并 假设中国手游已发行股本在此前不会有其他变动,本公司於中国手游之股本权益将由 42.94%降至41.75%.待认股权证获悉数以现金行使后,本公司将控制中国手游约77.53% 之持有投票权之拥有人,因此中国手游将仍然为本公司之附属公司.无论认股权证是否 在最大限度获行使,中国手游将继续作为本公司之间接非全资附属公司,其账目将继续 合并至本集团财务报表之内. 上市规则之涵义 认购人为中国手游之首席执行官兼执行董事,故为本公司於附属公司层面之关连人士. 由於发行认股权证适用之最高百分比率超过5%但低於25%,发行认股权证构成本公司之 须予披露及关连交易.发行认股权证须遵守上市规则第14章项下之申报及公布规定.由於 本公司董事会已批准发行认股权证;

及本公司独立非执行董事已确认,发行认股权证之 条款属公平合理,及发行认股权证乃按一般商业条款或更有利之条款进行,且符合本公 司及其股东之整体利益,故根鲜泄嬖虻14A.101条,发行认股权证获豁免遵守通函、 独立财务意见及股东批准规定.