PDF《V1 GROUP LIMITED》

(ii)每股美国预托股份於 最后交易日前 (及包括该日在内) 之最后十(10)个交易日之平均收市价21.00美元折让约 3.67%;

(iii)每股美国预托股份於最后交易日前 (及包括该日在内) 之最后30个交易日之 平均收市价22.24美元折让约9.04%;

及(iv)每股美国预托股份於最后交易日前 (及包括该 日在内) 90个交易日之平均收市价17.93美元溢价约12.83%. 行使价由中国手游与认购人按公平原则磋商厘定,并已参考现时之市场气氛、资本市场 之资金流向、美国预托股份之过往股价,及中国手游发行予独立第三方之认股权证之条 款.董事 (包括独立非执行董事) 认为,行使价属公平合理.

4 行使期间 於截至二零一六年十二月三十一日止三个财政年度,倘中国手游某年之年度溢利达到中 国手游董事会就该财政年度设定之溢利目标 ( 「溢利目标」 ) ,认股权证之登记持有人可 按以下方式悉数或局部行使认股权证项下之认股权证美国预托股份之购买权 (但不可涉 及零碎认股权证美国预托股份) : (a) 301,976份认股权证可於二零一五年三月十五日至二零一五年九月十四日行使,前 提是已实现截至二零一四年十二月三十一日止年度之溢利目标;

(b) 301,976份认股权证可於二零一六年三月十五日至二零一六年九月十四日行使,前 提是已实现截至二零一五年十二月三十一日止年度之溢利目标;

及(c) 301,975份认股权证可於二零一七年三月十五日至二零一七年九月十四日行使,前 提是已实现截至二零一六年十二月三十一日止年度之溢利目标. 以非现金方式行使认股权证 作为根泄钟稳瞎扇ㄖば樾惺谷瞎扇ㄖぶ桓鲅∠,及代替支付任何现金款项, 认股权证登记持有人亦可按以下方式悉数或局部行使认股权证项下之购买权:向中国手 游交回作为认股权证凭瞎扇ㄖぶな,并附带一份行使通知,当中示意登记持有人 现就行使通知内注明某个总数之认股权证美国预托股份行使认股权证 (或当中一部分) , 换取按下列算式计出之认股权证美国预托股份数目: 所发行之认股权证美国预托股份数目= A x (B C C)/B 其中 A = 所行使之认股权证数目 B = 行使前之美国预托股份平均市价,乃根泄钟稳瞎扇ㄖば槎┫ 之条款计算 C = 行使价

5 认股权证股份行使价及数目之调整 不论认股权证股份之行使价及总数,均可因应 (其中包括) 股份分拆、股息、资本结构调 整、反向股份分拆、股份回购或其他事项,按比例作出调整. 认股权证之资料 认股权证已於中国手游认股权证协议完成后以记名方式发行予认购人.每份认股权证附 带按行使价认购一(1)股认股权证美国预托股份之权利 (每股美国预托股份代表14股中国 手游每股面值0.001美元之A类普通股) .认股权证美国预托股份一经缴足股款及配发,在 各方面将与中国手游当时之现有美国预托股份具有相同地位. 待认股权证所附认购权获悉数以现金行使后,将发行合共905,927股认股权证美国预托股 份 (相当於12,682,978股中国手游之A类普通股) ,占(i)本公布日期中国手游全部已发行股 本约2.87%;

及(ii)经配发及发行认股权证股份扩大之中国手游全部已发行股本约2.79%. 转让限制 中国手游初步会把认股权证登记於认购人名下,并将之记入存放在其主要办事处之认股 权证登记册.认股权证并无按证券法或美国任何州之证券法例登记.发行认股权证须借 助证券法下若干豁免条款,及适用之美国各州证券法基於不涉及公开发售而给予之类似 豁免进行.不论认股权证或待其行使后须予发行之认股权证美国预托股份,均不得转让, 除非(i)根とㄏ轮行У羌巧,(ii)根とü嬖144条 (倘若转让为规则144条 所允许,而出让人发送一份形式和内涵均获中国手游信纳之证明书,证明转让乃遵守规 则144条之规定) ,或(iii)根魏纹渌尚兄羌腔砻,前提为有关承让人向中国手游作 出前段所列之书面声明,并 (倘属根鲜鎏蹩(ii)或(iii)作出之任何转让) 随声明附上发 送中国手游并获其合理信纳之法律意见,表明根とㄎ阈虢腥魏蔚羌.