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第二节 企业合并的基本会计问题 2.1 不同合并方式下的会计问题2.1.1 吸收合并和创立合并下应用的会计方法 ――仍属会计的传统领域(1)吸收合并方式下被兼并公司:采用解算清算程序处理、结束会计记录.兼并公司:按受让重估值(协议规定或公允价值)记录取得的资产和负债及其所支付的现金(或其他资产)、发行的债券或(和)增发股份的实收资本.嗣后,其作为单一的法律主体. * (2)创立合并方式下所有被兼并公司会计处理同上新创立公司会计处理与上面兼并公司相同2.1.2 控股合并下的新问题――合并财务报表母子公司保持各自会计记录并编制个别资产负债表.合并时,母公司将记录其取得股权的长期投资,在其后之每一会计年度,均应按成本法处理其投资收益和对长期投资计价(合并时不同).母公司需将集团视为单一主体,反映其整体情况,故需编制合并财务报表(A+B=AB).对联属公司,对其长期股权投资应按权益法处理,但不合并. * 对参股不足20%的,对其长期股权投资按成本法处理.2.2 参与合并企业可辨认资产与负债的计价参与合并企业都不改变其计价基础――权益结合法合并企业不改变其计价基础,而被并企业改变其计价基础――购买法参与合并企业都改变其计价基础――新实体法2.3 商誉的确认与计量(1)商誉的来源与实质来源――自创和外购实质――超额获利能力 * (2)企业合并中商誉会计处理的基本问题要否确认――一般不确认自创商誉若确认,则如何确认――一般予以估计合并商誉=合并成本-被并企业可辨认净资产公允价值若大于零,则为正商誉;

若小于零,则为负商誉.(3)正商誉的确认与计量1)系统摊销法 ――实际上就是无形资产的摊销.理由是:商誉不能永久存在;

* 合并商誉实际上是超额耗费,本质上与其它资产没有区别;

超额耗费应该与未来各期超额利润相配比.2)永久保留法 ――外购商誉价值不会下降.3)直接冲销法 ――直接冲减留存收益.理由是:商誉的价值很不确定,不能单独存在和变现,因而确认之不符合谨慎性原则;

超额耗费只是获取超额利润的可能性,不是必然性;

保持与自创商誉会计处理上的一致性;

被并企业被迫清算时毫无价值. * (4)负商誉的确认与计量冲减购进固定资产等非权益性长期资产项目的入账价值,直至零为止;

直接计入当期损益(营业外收入).《企业合并》准则规定:确认商誉,不予摊销,但需进行减值测试;

负商誉则直接计入当期损益. *

第三节 企业合并的会计处理方法 吸收合并 交易行为本质上无新会计问题. 创立合并 处理方法: 购买法、权益结合法、新主体法(新会计方法). 控股合并:投资的核算(成本法、权益法)合并会计报表(新会计问题). (本章主要先介绍前者的会计方法) * 3.1 购买法(Purchase method)非同一控制下的企业合并 3.1.1 含义 视合并为一家企业以一定的代价购买另一家或几家企业的所有资产,并承担所有负债. 所以,其会计处理如同购买其他物品. 对于合并企业:借:资产 贷:负债 股本 等 对于被合并企业:清理解散(会计). * 上述简单分录存在这样的问题: 购入的资产计价是多少? 付出代价是多少?(特别是发行股票时) 付出代价与资产成本不相等怎么办? 请思考! 3.1.2 购买成本确定、资产计价及商誉(Goodwill)确认 * 【例8-1】(参见教材P221例9-3)(报表资料见表9-1)P公司:800 000元现金 普通股100 000股(面值每股10元、市价20元) ? S公司另,以现金支付发行股票手续费、佣金100 000元 合并过程中审计费、法律费等150 000元S公司净资产公允价值:2