PPT《*》

*

第八章 企业合并 学习目的: 1.

了解企业合并的方式、动因、基本类型;

2.理解企业合并中的会计问题;

3.掌握购买法和权益法的基本原理.参考准则: 1.企业会计准则第20号――企业合并;

2.企业会计准则第33号――合并财务报表. *

第一节 企业合并概述 1.1 企业合并的概念 指两个或两个以上的彼此独立企业的联合,包括一家企业通过购买权益性证券、资产、签订协议或其他方式取得对另一家或几家企业控制权的行为.经济实质?1.2 企业合并的原因扩张规模,增强竞争力;

获取规模效益;

更容易取得资金;

* 获取税收利益;

提高管理者地位;

政府行为(不是市场行为). 1.3 企业合并的方式(1)按法律形式分1)吸收合并(merger,也称兼并)A 公司 +B公司 = A公司 现金 B 股票 股 债券 票 B股东 * 2)创立合并(consolidation,也称新设合并)A公司 +B公司 = C公司 A B C股票 股票 A、B股东 C股东 * 3)控股合并(control interest)股票、现金等 A B A 部分股票 1.母子关系 2.联属关系 3.不是集团成员 1. 50%以上 2. 20~50% 3. 20%以下 B 母子公司: A的会计报表+B的会计报表 =AB合并会计报表 * 母公司P 100%60%B C 55%70%40%D E 母子公司复杂控股关系 多层控股关系 * 多层、交叉控股关系 母公司P 100%60%B 20%C 55%10%70%40%D E F * 联属公司与子公司的区别 联属公司:投资公司能对其财务和经营决策施加影响的被投资公司(20%-50%股权).子公司(附属公司):受控于母公司(>

50%股权). * (2)按行业特点分类纵向合并 横向合并混合合并 (3)按企业合并的性质1)购买 通过转让资产、承担负债或发行股票等方式,由一个企业获得对另一个企业净资产和经营控制权的合并行为.2)股权联合 各参与合并企业的股东联合控制他们全部或实际上是全部净资产和经营,以便对合并实体分享利益和分担风险的合并行为. * (4)按合并前后是否受同一方或相同多方最终控制1)同一控制下的企业合并 指在同一方或相同的多方控制下,一个企业获得另一个或多个企业的股权或净资产的行为.其主要特征是参与合并的各方,在合并前后均受同一方或相同的多方控制,并且不是暂时性的. 例如:母公司将全资子公司的净资产转移至母公司并注销子公司;

* 母公司将其拥有的对一个子公司的权益转移至另一子公司等.一般情况下,同一企业集团内部各子公司之间、母子公司之间的合并属于同一控制下的企业合并.从广义上来讲,同属国家国有资产监督管理部门管理的国有企业之间的购并均属于同一控制下的企业合并.在实际操作中,应遵循实质重于形式的原则.同一控制下的企业合并具有以下特点: * 从最终实施控制方的角度来看,其所能够实施控制的净资产没有发生变化,所以,原则上应保持其账面价值不变;

由于该类合并发生于关联方之间,交易作价往往不公允,很难以双方议定的价格作为核算基础,容易产生利润操纵. 2)非同一控制下的企业合并指不存在同一方或多方控制的情况下,一个企业购买另一个或多个企业股权或净资产的行为.参与合并的各方,在合并前后均不属于同一方或多方最终控制. * 非控制下企业合并具有以下特点:是非关联企业之间进行的合并;

以市价为基础,交易对价相对公平合理.1.4 企业合并的支付方式支付现金转让非现金资产承担债务发行权益证券 *