PDF《安阳钢铁股份有限公司》

安阳钢铁股份有限公司 与 平安证券股份有限公司 关于 《关于请做好安阳钢铁非公开发行申请发 审委会议准备工作的函》的回复 保荐机构(主承销商) 二零一八年十一月 1-1-1 关于《关于请做好安阳钢铁非公开发行申请 发审委会议准备工作的函》的回复 中国证券监督管理委员会: 贵会《关于请做好安阳钢铁非公开发行申请发审委会议准备工作的函》已收 悉.

安阳钢铁股份有限公司(以下简称 公司 、 安阳钢铁 或 发行人 ) 组织平安证券股份有限公司 (以下简称 平安证券 、 保荐机构 或 保荐人 ) 、 立信会计师事务所(特殊普通合伙)等中介机构对有关问题进行了认真讨论,对 贵会所有提到的问题进行了逐项落实并出具了本回复. 如无特别说明,本回复中所涉及的简称或释义与尽职调查报告中相同. 本回复的字体: 问题 黑体(加粗) 对做好发审委会议准备的函所列问题的回复 宋体 中介机构核查意见 黑体(不加粗) 1-1-2 目录 问题 1.3 问题 2.9 问题 3.12 问题 4.15 问题 5.18 1-1-3 问题

1 本次非公开发行拟募集资金

25 亿元,全部由控股股东安钢集团参与认购. 截至

2018 年6月30 日,安钢集团为发行人开展融资租赁业务提供总额为

36 亿 元不可撤销的连带责任担保后,发行人向安钢集团提供土地抵押形式反担保. 截至

2018 年9月30 日控股股东安钢集团持有公司股份合计质押 719,777,700 股,占其持有公司股份总数的 50%,占公司股份总数的 30.07%.股份质押主要 用于为子公司冷轧公司买卖合同付款义务提供担保,为安阳钢铁补充流动资金 向中国长城资产管理公司郑州办事处借款本金共计人民币

9 亿元,为安钢集团 向西部信托有限公司借款 4.5 亿元提供担保等事项.请发行人说明:(1)上述担 保事宜是否符合

2017 年12 月颁布的《中国证券监督管理委员会、国务院国有 资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》([2017]16 号)相关规定;

(2)安钢集团的财务状况,认购本次 非公开发行的资金来源情况,偿还股份质押对应的主债务资金来源情况;

(3)本 次发行控股股东认购资金是否来源于持有发行人的股权质押或由发行人提供担 保的借款.请保荐机构发表核查意见. 回复:

一、安钢集团为发行人开展融资租赁业务提供不可撤销的连带责任担保, 发行人为安钢集团提供反担保,未违反相关法律法规的规定

(一)安钢集团为发行人提供连带责任保证,发行人向安钢集团提供反担 保的基本情况 截至本回复签署日, 公司向安钢集团提供反担保主要系公司开展融资租赁业 务, 安钢集团为公司提供不可撤销的连带责任保证后,公司向安钢集团提供土地 抵押形式反担保,其具体情况如下所示: 序号 租赁公司 融资金 额(亿元) 合同签订日期 融资租赁合同期限 安钢 集团 是否 提供 担保 公司 提供 反担 保类 型 土地所有权证 是否已 履行完 毕1信达金融 租赁有限 公司 6.00

2014 年10 月28 日5年是土地 抵押 安国用 (45)字第 264

(一)号否1-1-4

2 中航国际 租赁有限 公司 5.00

2014 年12 月17 日5年是土地 抵押 安国用 (45)字第

251 号、安国用 (45)字第

260 号、安国用(45) 字第

258 号否3建信金融 租赁有限 公司 10.00

2015 年3月31 日5年是土地 抵押 安国用 (45)字第

262 号、安国用 (45)字第

265 号否4信达金融 租赁有限 公司 6.00

2015 年10 月28 日5年是土地 抵押 安国用 (45)字第

267 号否5中航国际 租赁有限 公司 2.00

2016 年12 月21 日4年是土地 抵押 安国用 (45)字第

253 号否6河北省金 融租赁有 限公司 2.00

2017 年7月21 日4年是土地 抵押 安国用 (45)字第

242 号

(一)号否7建信金融 租赁有限 公司 5.00

2017 年9月30 日3年是土地 抵押 安国用 (45)字第

244 号

(一)号否

1、 发行人于

2014 年10 月28 日与信达金融租赁有限公司签订《融资租赁合 同》 ,将150 吨转炉炼钢连铸部分设备通过售后回租方式融资人民币 6.00 亿元, 合同期限为五年, 由安钢集团为发行人提供不可撤销的连带责任保证,保证范围 包括支付全部租金、租赁服务费、租赁风险抵押金、逾期利息、违约金等相关款 项.发行人将名下编号为安国用(45)字第

264 号土地使用权抵押给安钢集团, 作为提供连带责任保证的反担保.

2、 发行人于

2014 年12 月17 日与中航国际租赁有限公司签订《融资租赁合 同》 ,将2号2800m? 高炉建构筑物、7 号JN-60 型55 孔焦炉设备及

2 号2800m? 高炉机器设备通过售后回租方式融资人民币 5.00 亿元,合同期限为五年,由安 钢集团为发行人提供不可撤销的连带责任保证,保证范围包括支付全部租金、租 赁服务费、租赁风险抵押金、逾期利息、违约金等相关款项.发行人将名下编号 为安国用(45)字第

251 号、安国用(45)字第

260 号、安国用(45)字第

258 号土地使用权抵押给安钢集团,作为提供连带责任保证的反担保.

3、发行人于

2015 年3月31 日与建信金融租赁有限公司签订《融资租赁合 同》 ,将150 吨转炉炼钢轧钢部分设备、中厚板热处理线部分设备通过售后回租 方式融资人民币 10.00 亿元,协议期限为五年,由安钢集团为发行人提供不可撤 销的连带责任保证, 保证范围包括支付全部租金、 租赁服务费、 租赁风险抵押金、 1-1-5 逾期利息、违约金等相关款项.发行人将名下编号为安国用(45)字第

262 号、 安国用(45)字第

265 号土地使用权抵押给安钢集团,作为提供连带责任保证的 反担保.

4、 发行人于

2015 年10 月28 日与信达金融租赁有限公司签订《融资租赁合 同》 , 将9#焦炉及辅助设备设施通过售后回租方式融资人民币 6.00 亿元,合同租 赁期为五年, 由安钢集团为发行人提供不可撤销的连带责任保证,保证范围包括 支付全部租金、租赁服务费、租赁风险抵押金、逾期利息、违约金等相关款项. 发行人将名下编号为安国用(45)字第

267 号土地使用权抵押给安钢集团,作为 提供连带责任保证的反担保.

5、 发行人于

2016 年12 月21 日与中航国际租赁有限公司签订《融资租赁合 同》 , 将1号2200m? 高炉设备通过售后回租方式融资人民币 2.00 亿元, 合同期限 为四年, 由安钢集团为发行人提供不可撤销的连带责任保证,保证范围包括支付 全部租金、租赁服务费、租赁风险抵押金、逾期利息、违约金等相关款项.发行 人将名下编号为安国用(45)字第

253 号土地使用权抵押给安钢集团,作为提供 连带责任保证的反担保.

6、发行人于

2017 年7月21 日与河北省金融租赁有限公司签订《融资租赁 合同》 ,将3号烧结机部分设备通过售后回租方式融资人民币 2.00 亿元,合同期 限为四年, 由安钢集团为发行人提供不可撤销的连带责任保证,保证范围包括支 付全部租金、租赁服务费、租赁风险抵押金、逾期利息、违约金等相关款项.发 行人将名下编号为安国用 (45) 字第

242 号

(一) 号土地使用权抵押给安钢集团, 作为提供连带责任保证的反担保.

7、发行人于

2017 年9月30 日与建信金融租赁有限公司签订《融资租赁合 同》 ,将3号高炉部分设备通过售后回租方式融资人民币 5.00 亿元,合同期限为 三年, 由安钢集团为发行人提供不可撤销的连带责任保证,保证范围包括支付全 部租金、租赁服务费、租赁风险抵押金、逾期利息、违约金等相关款项.发行人 将名下编号为安国用(45)字第

244 号

(一)号土地使用权抵押给安钢集团,作 为提供连带责任保证的反担保.

(二)发行人向安钢集团提供反担保履行了相应的内部程序 发行人分别于

2014 年10 月28 日召开的

2014 年第三次临时董事会会议、 1-1-6

2014 年12 月17 日召开的

2014 年第五次临时董事会会议、

2015 年3月31 日召 开的

2015 年第二次临时董事会会议、

2015 年10 月28 日召开的第七届董事会第 十五次会议、2016 年12 月21 日召开的

2016 年第六次临时董事会会议、2017 年7月21 日召开的

2017 年第三次临时董事会会议、

2017 年9月30 日召开的

2017 年第五次临时董事会会议, 审议通过了发行人为安钢集团提供反担保的相关议案, 关联董事回避表决, 独立董事对此议案进行了事前认可并发表了独立意见.发行 人于

2015 年5月28 日召开的

2014 年年度股东大会、2015 年11 月17 日召开的

2015 年第二次临时股东大会、2017 年6月21 日召开的

2016 年年度股东大会、

2017 年11 月15 日召开的

2017 年第一次临时股东大会,审议通过了发行人为安 钢集团提供反担保的相关议案,关联股东回避表决. 发行人已在指定的信息披........