PDF《新奥生态控股股份有限公司》

新奥生态控股股份有限公司 ENN ECOLOGICAL HOLDINGS CO.

, LTD (住所:河北省石家庄市和平东路

393 号) 公开发行

2016 年公司债券募集说明书摘要 (面向合格投资者) 牵头主承销商 (住所:深圳市红岭中路

1012 号国信证券大厦 16-26 层) 联席主承销商/债券受托管理人 (住所:上海浦东银城中路

200 号中银大厦

39 层) 募集说明书签署日: 年月日新奥生态控股股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要

2 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次公司债券发行的简要 情况, 并不包括募集说明书全文的各部分内容.募集说明书全文同时刊载于上海 证券交易所网站.投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并 以其作为投资决定的依据. 新奥生态控股股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要

3 重大事项提示

一、本次债券发行主体评级为 AA,债项评级为 AA;

发行人截至

2015 年9月30 日的所有者权益合计(合并报表口径)为457,530.95 万元,其中归属于母 公司所有者权益合计 393,635.69 万元,发行人的资产负债率为 58.11%(合并报 表口径) ,母公司的资产负债率为 33.40%;

2012 年度、2013 年度、2014 年度和

2015 年1-9 月,发行人经营活动产生的现金流量净流入规模分别为 65,746.33 万元、72,932.13 万元、101,618.34 万元和 91,105.94 万元(合并报表口径) .发行人 最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 72,867.73 万元(合并报表中归属于 母公司所有者的净利润) ,预计不少于本次债券一年利息的 1.5 倍.

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化 的影响,市场利率存在波动的可能性.由于本次债券为固定利率且期限较长,债 券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动, 从而使本次债 券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性.

三、本次债券拟面向合格投资者公开发行,本次债券发行结束后,发行人将 积极申请在上海证券交易所上市流通. 由于上市审批或核准的具体事宜需要在本 次债券发行结束后进行, 发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在证券 交易场所上市.此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者 分布、 投资者交易意愿等因素的影响,公司亦无法保证本次债券在交易所上市后 本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券.

四、本次债券无担保发行.经联合评级综合评定,本公司的主体信用等级为 AA 级,本次债券的信用等级为 AA 级,说明受评主体偿还债务的能力很强,违 约风险很低.但在本次债券存续期内,若因本公司所处的宏观经济环境、经济政 策、 国内外相关行业市场和资本市场状况等不可控制的因素以及本公司自身风险 因素发生变化, 将可能导致本公司不能从预期的还款来源中获得足够资金,将可 能会影响本次债券的本息按期兑付.

五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所 新奥生态控股股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要

4 有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人,以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人)均有同等约束力. 在本次债券存续期间, 债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张. 债券持有人认购、 购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并 接受发行人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束.

六、近年来,受国家推动大气污染治理、加快淘汰煤炭及钢铁行业落后过剩 产能、 经济增速放缓以及进口高品质煤炭冲击等因素的影响,煤炭价格处于低位 运行态势.总体来看,在供大于求及宏观经济增速减缓的大环境下,煤炭价格自

2012 年起进入下行通道并一直保持低位运行.但不可再生能源始终有其内在价 值及不可替代性,煤炭价格有望随着经济周期循环而逐步恢复.自2016 年1月下旬以来,国际油价出现一定的反弹,原油价格出现企稳回升的趋势.但是,若 未来煤炭价格依然持续下降, 将对公司下属重要子公司新能矿业的收入和利润产 生较大不利影响. 我国甲醇市场同样存在总体产能过剩、价格下行的问题.对此,我国已先后 出台多项产业政策,严格控制甲醇新建产能;

同时随着下游甲醇制烯烃、甲醇燃 料等新兴市场需求的增长, 甲醇的未来需求量有望稳步上升,甲醇价格亦有望实 现触底反弹.但是,国内甲醇产品价格与国际大宗商品市场的联动性较强,若未 来国际甲醇市场价格进一步出现大幅波动, 将对公司下属重要子公司新能能源的 收入和利润产生较大不确定影响.

七、2012 年、2013 年、2014 年和

2015 年1-9 月,公司煤炭业务前五大客户 销售金额占煤炭业务收入的比例分别为 39.33%、49.01%、57.35%和37.69%,甲 醇业务前五大客户销售金额占甲醇业务收入的比例分别为 44.64%、42.18%、 43.52%和50.16%,公司二甲醚业务前五大客户销售金额占二甲醚业务收入的比 例分别为 56.50%、49.91%、60.72%和45.33%,占比均相对较高.虽然目前公司 核心客户群体较为稳定, 销售回款情况良好,且公司未来拟继续加强与优质客户 的战略合作关系, 但若因核心客户自身经营情况不佳,从而降低对公司产品的采 购,公司的营业收入增长将受到较大影响.未来,公司拟在稳固与现有重点客户 新奥生态控股股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要

5 的合作关系的前提下, 坚持进行市场和客户培育,不断拓展新的销售区域和新的 销售客户, 通过新产品开发不断拓展应用领域,未来有望减轻对主要客户的依赖 程度,但公司仍存在客户集中度过高的风险.

八、报告期内,随着公司经营规模的不断增大,融资规模也随之增长.2012 年末、2013 年末、2014 年末及

2015 年9月末,公司短期借款及一年内到期的非 流动负债总金额分别为 122,629.40 万元、146,822.32 万元、141,293.20 万元和 149,387.26 万元, 占同期总负债的比重分别为 24.52%、 31.89%、 32.10%和23.54%. 同时,2012 年末、2013 年末、2014 年末及

2015 年9月末,公司的流动比率分 别为 0.

89、0.

93、0.97 和1.03,速动比率分别为 0.

74、0.

79、0.83 和0.84,报告 期内均处于较低水平.因此,公司短期偿债压力较大,且流动资产对流动负债的 覆盖率较低将导致公司面临一定的短期偿债风险.

九、煤炭、能源化工行业是国民经济重要的基础性产业,与经济发展息息相 关,受经济周期性波动、固定资产投资总量、产品自身供给和需求等因素的影响 较大,具有较为明显的周期性特征.近年来,我国经济保持高速稳定增长,工业 化和城镇化进程较快,带动了煤炭、能源化工产品需求的较快增长,导致煤炭、 能源化工行业产能增长过快,目前我国煤炭、能源化工行业总体呈现产能过剩、 周期性波动明显的特征. 发行人依靠长期稳定的原材料供应、高效先进的生产工 艺、 广阔稳定的销售渠道, 使其所生产的煤炭、 煤化工产品基本实现了满产满销, 但如果煤炭、 能源化工行业下游需求持续低迷,发行人未来的经营将面临行业产 能过剩的风险.

十、2013 年5月,发行人通过发行股份购买资产的方式,受让新奥控股、 新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资等七个交易对 象持有的新能矿业 100%股权.由于标的资产的资产总额、净资产、营业收入均 超过发行人

2011 年度经审计的合并财务会计报告相应指标的 50%,根据《上市 公司重大资产重组管理办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组.本次重 大资产重组后,发行人已根据业务情况进行有效整合,统一内部控制,规范业务 流程以降低管理成本, 提升公司的盈利能力.但由于所购买资产涉及的煤炭采掘 及煤化工业务与宏观经济周期具有较强的相关性, 未来宏观经济周期性波动将对 新奥生态控股股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要

6 煤炭、 甲醇制品的市场需求及价格产生显著影响,从而影响所购买资产的盈利能 力. 如果未来煤炭供需形势和价格走势未出现转好趋势,将对上述重组资产的盈 利能力产生不利影响.

2014 年9月,公司重要子公司新能矿业以现金方式受让联想控股、联想天 津和滕州辰龙能源分别持有的新能凤凰 17.5%、12.5%和10%的股权和新能矿业 购买新奥 (中国) 燃气投资有限公司持有的沁水新奥 100%股权、 中海油新奥 45% 股权. 本次资产交割完成后新能矿业持有新能凤凰 40%股权, 持有沁水新奥 100% 股权.中海油新奥相关股权变更的工商登记手续尚未办理完毕.

2015 年5月,公司重要子公司新能矿业继续以现金方式购买新奥集团持有 的新地工程 60%的股权,新奥光伏能源持有的新地工程 40%的股权.本次资产 交割完成后新能矿业持有新地工程 100%股权. 发行人报告期内进行了多次资产重组,所注入的资产业务优良,且资产注入 前后发行人的资产规模、盈利能力及偿债能力均得到一定提升;

同时,注入资产 与发行人已有业务板块的关联度较高,有利于发行人整合产业链、提升核心竞争 力, 但亦会对于发行人业务板块间的集成管理和产业融合亦造成挑战,后续产业 链整合对公司盈利能力的协同提升作用亦有待验证, 发行人存在资产重组效果不 达预期的风险. 十

一、报告期内,发行人存在的关联交易主要包括关联销售及采购、关联担 保、关联资产转让等.2012 年、2013 年、2014 年和

2015 年1-9 月,发行人采购 商品、接收劳务所涉及的关联交易金额为分别为 1,078.75 万元、8,038.88 万元、 20,985.70 万元和 6,394.07 万元,出售商品、提供劳务所涉及的关联交易金额分 别为 22,316.72 万元、16,814.47 万元、40,970.14 万元和 94,506.63 万元.发行人 一贯坚持从实际需要出发,严格遵循上市地《上市规则》 、 《上市公司关联交易指 引》及公司关联交易管理制度等规定,管理和规范各项关联交易.在公司董事会 和股东大会审议通过的日常关联交易及其上限下合理开展必要的关联交易. 关联 交易价格按照框架协议约定的定价原则确定,公平合理,符合全体股东的利益. 尽管公司已采取多项措施以规范关联交易,但如出现关联交易定价不公允等情 形,则可能会对公司的生产经营产生一定影响. 新奥生态控股股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要

7 十

二、2012 年度、2013 年度、2014 年度及

2015 年1-9 月,公司投资活动 产生的现金流量净额均呈现净流出的状态,且报告期内逐年增长,净流出额分别 为38,605.88 万元、56,560.25 万元、82,608.70 万元和 185,521.99 万元.这主要是 由于报告期内公司收购了新地工程、新能矿业,投资新设迁安新奥等公司所致. 报告期内, 公司投资活动较多与公司以煤化工产业升级........