PDF《2012 年度第一期中期票据募集说明书》

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2012 年度第一期中期票据募集说明书 注册金额

15 亿元 本期发行金额

5 亿元 期限

5 年 评级机构 联合资信评估有限公司 本期中期票据级别 AA+ 本公司主体信用评级 AA+ 担保情况 无 主承销商 簿记管理人 募集说明书日期:二一二年六月

2 声明本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册并备案, 注册 与备案不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价, 也不代表对 本期中期票据的投资风险作出任何判断.

投资者购买本公司本期中期票据,应当 认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性和 完整性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资 风险. 本公司董事会已批准本募集说明书, 本公司全体董事承诺其中不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法 律责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本募集说明书 所述财务信息真实、准确、完整. 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票据,均视同自 愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定. 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务, 接受投资 者监督.

3 重要时间

2012 年6月20 日 刊登《发行公告》 、 《募集说明书》等文件.

2012 年6月26 日8:30 至11:00 为簿记建档时间,承销商将加盖公章的《申购 要约》传真给簿记管理人,簿记管理人据此统计有效申购量. 14:00 至17:00 由簿记管理人向获得配售的承销商传真缴款 通知书.

2012 年6月27 日 承销商进行分销.

2012 年6月27 日 承销商将承销款划至主承销商指定的开户行账户. 中国光大银行指定收款账户为: 收款人名称:中国光大银行 收款人账号:10010124880000001 汇入行名称:中国光大银行 大额支付系统行号:303100000006

2012 年6月27 日 主承销商向中央国债登记结算有限责任公司( 中央结算公 司 )提供本期中期票据的资金到账确认书. 中央结算公司为投资人办理债权债务登记手续.

2012 年6月28 日 本期中期票据上市交易.

2013 年-2017 年每 年的

6 月27 日 付息日

2017 年6月27 日 到期日

4 目录释义.6

第一章 风险提示及说明.11

一、债务融资工具的投资风险.11

二、本公司相关风险.11

第二章 发行条款.16

一、本期中期票据的基本条款.16

二、本期中期票据的承销与发行方式.18

三、本期中期票据的认购与托管.18

四、本期中期票据的交易与兑付.18

第三章 募集资金运用.19

一、募集资金运用.19

二、承诺.19

第四章 本公司基本情况.20

一、本公司基本情况.20

二、历史沿革.20

三、本公司实际控制人及组织架构.26

四、本公司重要权益投资情况.34

五、业务范围、主营业务情况及发展规划.41

六、未来发展规划及在建、拟建项目情况.53

七、所在行业状况.59

八、行业地位和竞争优势.69

第五章 本公司主要财务状况

70

一、本公司主要财务数据.70

二、最近三年合并会计报表合并范围的变更及理由.81

三、公司主要财务情况.84

四、公司最近一个会计年度债务融资情况.103

5

五、关联方及关联方交易.104

六、或有风险.105

七、其他重大事项说明.108

第六章 本公司资信状况.110

二、银行授信情况.111

三、近三年债务融资工具偿还情况.111

四、近三年债务违约情况.112

第七章 担保.113

第八章 信息披露.114

一、信息披露机制.114

二、信息披露安排.114

第九章 税项.116

一、营业税.116

二、所得税.116

三、印花税.116

第十章 违约责任和投资者保护机制

117

一、违约责任.117

二、投资者保护机制.117

三、不可抗力.122

四、弃权.123 第十一章 本公司承诺.124 第十二章 发行的有关机构.125 附录一 备查文件及查询地址

129 附录二 主要财务指标计算公式

130 6 释义 在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: 本公司: 指山西国际电力集团有限公司 中期票据: 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按 计划分期发行的,约定在一定时间内还本付息的 债务融资工具 本期中期票据: 指发行规模为人民币5亿元的山西国际电力集团 有限公司2012年度第一期中期票据 本次发行: 指本期中期票据的发行行为 募集说明书: 指本公司为本期中期票据的发行而根据有关法律 法规制作的《山西国际电力集团有限公司2012年 度第一期中期票据募集说明书》 发行公告: 指本公司根据相关规定为本期中期票据发行制作 的《山西国际电力集团有限公司2012年度第一期 中期票据发行公告》 人民银行: 指中国人民银行 交易商协会: 指中国银行间市场交易商协会 中央结算公司: 指中央国债登记结算有限责任公司 中国光大银行: 指中国光大银行股份有限公司 承销团: 指主承销商中国光大银行为本次发行根据《中国 光大银行股份有限公司

2010 年非金融企业债务 融资工具承销团主协议》和关于参与山西国际电

7 力集团有限公司 2009-2012 年度中期票据承销团 回函而组织的,由主承销商和承销商组成的承销 团 承销协议: 指主承销商与本公司为本次发行签订的《山西国 际电力集团有限公司与中国光大银行股份有限公 司关于发行中期票据的承销协议》 承销团协议: 指主承销商与承销商为承销本期中期票据签订的 《中国光大银行股份有限公司2010年非金融企业 债务融资工具承销团主协议》和关于参与山西国 际电力集团有限公司2009-2012年度中期票据承 销团回函 余额包销: 指主承销商中国光大银行按照承销协议之规定, 在承销期结束时,将售后剩余的本期中期票据全 部自行购入的承销方式 簿记建档: 指由主承销商作为簿记管理人记录投资者认购数 量和中期票据利率水平的意愿的程序 簿记管理人: 指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作 者,本期中期票据发行期间由主承销商中国光大 银行担任 银行间市场: 指全国银行间债券市场 实名制记账式中期票据: 指采用中央结算公司的中央债券簿记系统以记账 方式登记和托管的中期票据 工作日: 指中国商业银行的对公营业日(不包括法定节假

8 日或休息日) 元: 指人民币元 通宝能源: 指山西通宝能源股份有限公司 大同热电: 指山西大同热电有限责任公司 天桥水电: 指山西天桥水电有限公司 福光风电: 指山西福光风电有限公司 漳泽电力: 指山西漳泽电力股份有限公司 京能热电: 指北京京能热电股份有限公司 嘉兴发电: 指浙江浙能嘉兴发电有限责任公司 镇海发电: 指浙江浙能镇海发电有限责任公司 河曲发电: 指山西鲁能河曲发电有限公司 王曲发电: 指山西鲁晋王曲发电有限责任公司 格盟国际: 指格盟国际能源有限公司 山西国能: 指山西国际能源集团有限公司 阳光公司: 指山西阳光发电有限责任公司

9 金融租赁公司: 指山西金融租赁有限公司 地方电力公司: 指山西地方电力有限公司 燃气产业集团: 指山西燃气产业集团有限公司 新兴能源: 山西新兴能源产业集团有限公司 千瓦时: 指1000瓦的电器1小时消耗的电量,也称 度 设备平均利用小时: 指一定期间发电设备的发电量折合到额定功率的 运行小时数.用来反映发电设备按铭牌容量计算 的设备利用程度的指标 单位煤耗: 指单位发电量的标准煤耗 可控装机容量: 指全资电厂装机容量与控股电厂装机容量之和 LME: 指伦敦金属交易所 脱硫: 指除去煤炭燃烧过程中产生的含硫污染物的过程 装机容量: 是指该系统实际安装的发电机组额定有功功率的 总和 飞灰可燃物: 是指灰尘排放物中含碳元素的比率 真空度: 是指测量外界大气压力与容器内部绝对压力之间 的差值

10 等效可用系数: 是指计算期间机组可用小时减去等效降低出力停 运小时与计算期日历小时的比率 Tce/万元: 是指吨标准煤每万元,万元产值能耗单位 g/kwh: 是指煤耗,表明每度电所耗煤的克数

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第一章 风险提示及说明

一、债务融资工具的投资风险

(一)利率风险 受国民经济总体运行状况和国家宏观政策的影响,市场利率存在波动的可 能.在本期中期票据存续期限内,若市场利率波动,投资者投资本期中期票据的 收益率将存在不确定性.

(二)流动性风险 本期中期票据虽具有良好资质及信誉,发行之后在银行间债券市场流通,但 本公司无法保证本期中期票据在债券市场交易流通的活跃性, 从而可能影响其流 动性.

(三)偿付风险 本期中期票据不设担保,按期足额兑付完全取决于本公司的信用.在本期中 期票据的存续期内,如果由于不可控制的市场及环境变化,本公司可能出现经营 状况不佳,本公司的现金流与预期发生一定的偏差,从而影响本期中期票据的按 期足额兑付.

二、本公司相关风险

(一)财务风险

1、本公司整体盈利能力一般

2009 年本公司主营业务收入为 39.43 亿元,利润总额为 5.18 亿元;

2010 年主营业务收入为 49.09 亿元,较2009 年增加 9.66 亿元,利润总额为 4.74 亿元,较2009 年减少 0.44 亿元;

2011 年,本公司主营业务收入 106.55 亿元,较2010 年增加 57.46 亿元,利润总额 6.91 亿元,较2010 年增加 2.17 亿元;

2012 年1-3 月,本公司主营业务收入 25.00 亿元,利润总额 1.20 亿元.

2010 年,本公司实现主营业务收入较上年同期有较大幅度提高,受煤炭价 格上涨影响, 利润总额较

2009 年有所下降.

2011 年, 本公司主营业务收入较

2010 特别风险提示:本期中票无担保,能否按期兑付取决于本公司信用.

12 年增加 117%,增幅较大.2012 年1-3 月份本公司的主营业务收入和利润总额较 同期均有较大幅度的增长,随着未来在建拟建项目的完工投产,本公司盈利能力 有望进一步提高.

2、融资渠道单

一、融资成本较高影响本公司利润水平 电力设施投资建设,其中固定资产投资比重较大.由于本公司自身积累能力 有限,需要大量资金支持.目前本公司项目资金来源主要依靠银行贷款,融资渠 道相对单

一、融资成本较高,直接影响本公司业务经营成本,使得本公司利润水 平较低.

3、未来投资项目较多给本公司带来一定的债务偿还压力 本公司未来投资项目较多,2012 年至

2015 年计划投资发电项目

133 亿元和 配电项目 15.54 亿元,发电投资涉及火电、风电、太阳能及生物质能发电,其中 有四个项目已处于在建阶段.其中火电 83.5 亿元,燃气热电联产项目 29.26 元, 风电 15.78 亿元.上述项目的资金来源主要依靠债务融资,本公司未来面临一定 的债务偿还压力.

4、担保可能导致本公司负债增加 截至2011年末,本公司担保合计39.72亿元,占2011年末净资产的35.74%, 担保金额占比较大.本公司对外担保的企业已提供反担保,被担保企业均为山西 省内的大型优质企业,偿债能力较强,但如被担保企业生产经营出现问题,本公 司将承担连带偿还责任,会在一定程度上增加公司的偿债风险.

5、经营性现金流净额逐年下降风险 本公司2009年、2010年、2011年和2012年1-3月的经营活动现金流净额分别 为211,133万元、74,026万元、40,391万元和8,791万元,呈下降趋势.随着公司 贸易业务规模逐步扩大,保证金支出及应收客户货款相应增加,导致经营活动现 金流净额有所下降.若将来公司经营性现金流净额持续下降,可能对公司的正常 经营和偿债能力带来影响.

6、其他应收款回收风险 2009年-2011年末及2012年3月末,本公司其他应收款分别为3.16亿元、4.94 亿元、6.95亿元和7.27亿元,呈上升趋势,其中2010年和2011年同比增幅分别为 56.33%和40.69%.2011年末,采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款中,账 龄在3年以上的部分占比为69.21%,占比较大.2011年末,本公司根据相关会计

13 准则对其他应收款计提了1.49亿元坏账准备.若将来其他应收款持续增加,公司 将面临一定的其他应收款回收风险.

(二)经营风险

1、未来经济发展的不确定性给本公司的生产经营带来一定的风险 电力行业是受经济周期性波动影响较大的行业, 经济的发展速度、 发展状况、 用电客户行业的周期性波动将直接影响电力市场的供求, 进而影响本公司的电量 销售,对本公司的生产经营有一定影响. 当前席卷全球的金融危机尚未完全消退,欧债和美债危机又相继上演.从目 前情况看,影响经济和电力行业发展的各种因素相互交织,一旦发生债务违约, 势必对全球经济造成致命打击.自2011 年2季度至

2012 年1季度,宏观经济虽 保持较快的增长,带动全国发、用电量加速增长,但通胀压力较大,未来经济发 展的不确定性仍将对本公司的生产经营带来一定的风险.

2、原材料成本上涨将给本公司经营带来一定影响 自2008年7月始,我国经济增速出现放缓趋势.同时,受煤炭供应紧张及价 格高........