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2018 年公开发行公司债券(第一期) 募集说明书

1 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第

23 号――公开发行公司债券募集说明书(2015 年修订)》及其它现行法 律、法规的规定,以及中国证监会对本期债券的核准,并结合发行人的实际情况 编制.

本公司全体董事、 监事及高级管理人员承诺,截至本募集说明书封面载明日 期,本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任. 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证 本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整. 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致 使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明 自己没有过错的除外;

本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏, 且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排. 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、 募集说明书及受 托管理协议等文件的约定, 履行相关职责.发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出 现违约情形或违约风险的, 受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见, 并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请 仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益. 受托管理人承诺, 在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 陕西旅游集团有限公司

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2 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的, 将承担相应的法律责任. 凡欲认购本期债券的投资者, 请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件, 并进行独立投资判断. 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作 的任何决定, 均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质 性判断或者保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、 债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定. 根据《中华人民共和国证券法》的规定,本期债券依法发行后,发行人经营 与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负 责. 除发行人和主承销商外, 发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明. 投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问. 投资者在评价和购买本期债券时,应审慎地考虑本募集说明书第二 节所述的各项风险因素. 陕西旅游集团有限公司

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3 重大事项提示

一、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化 的影响, 债券市场利率存在一定波动性.债券的投资价值在其存续期内可能随着 市场利率的波动而发生变动, 从而使本次债券投资者持有的债券价值存在一定的 不确定性.

二、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定,本次债券仅面 向合格投资者发行, 公众投资者不得参与发行认购,本次债券上市后将被实施投 资者适当性管理, 仅限合格投资者参与交易,公众投资者认购或买入的交易行为 无效.

三、 本次公司债券发行结束后将申请在上海证券交易所上市流通.由于具体 上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行, 并依赖于有关主管部门的审 批或核准, 发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所上 市流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性.此外,证券交易市场的交易活 跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,发行人 亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其 所持有的债券.

四、 经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定,本公司主体及债券的信用 级别均为 AA,该级别反映公司偿还债务的能力强,基本不受不利经济环境的影 响, 违约风险低. 考虑到信用评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估 的过程, 在本次债券存续期内, 若出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的 事项, 评级机构调低公司主体或本次债券的信用级别,都将会对投资者利益产生 不利影响. 根据政府主管部门要求和本评级机构的业务操作规范, 在本次评级的信用等 级有效期至本次债券本息的约定偿付日止内,东方金诚将对其进行持续跟踪评 级,包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级.跟踪评级期间,东方金诚将持续 关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公 陕西旅游集团有限公司

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4 司履行债务的情况等因素, 并出具跟踪评级报告,以动态地反映本公司的信用状 况.

五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所 有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人,以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人)均有同等约束力. 在本次债券存续期间, 债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张. 债券持有人认购、 购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并 接受本公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束. 有关本次债券的《债券持有人会议规则》详细情况请参见本募集说明书 第 八节债券持有人会议 .

六、随着发行人各方面业务的持续发展壮大,对资金的需求量也有所增大, 发行人近三年及一期末的资产负债率分别为 63.78%、74.24%、78.76%、73.83%. 至2017 年9月末,发行人借款余额为 46.32 亿元,应付债券余额 39.50 亿元,负 债规模较大.其中

2017 年-2019 年有共计 20.00 亿元债券到期,发行人近期债券 偿还压力较大.未来几年,随着前期在建项目的陆续完工,部分项目将进入投资 回收期,发行人经营活动现金流将得以优化;

但同时,随着业务的发展以及新增 景区项目的推进,公司经营所需资金将持续增加,负债规模的增大,可能会对债 务偿付带来不利影响.

七、最近三年及一期末,发行人其他应收款余额分别为 123,077.60 万元、 259004.11 万元、246,817.97 万元及 179,747.22 万元, 分别占资产总额的 19.81%、 28.03%、 20.69% 及12.95%. 其他应收款主要为公司与关联方间的往来账款以及 投资预付款等,可能影响运营效率和偿债能力.

八、近三年及一期,发行人实现营业外收入分别为 5,007.19 万元、1,557.55 万元、5,302.67 万元及 1,227.99 万元,占发行人利润总额的 36.15%、10.33%、 28.98%及6.75%.近三年及一期,发行人取得投资收益分别为 ........