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招商证券股份有限公司 关于山东墨龙石油机械股份有限公司以募集资金置换 预先已投入募集资金投资项目自筹资金的保荐意见 根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》 、 《深圳证券交易所股票上市规则》 、 《中小企业板上市公司规范运作指引》、 《山东墨龙石油机械股份有限公司募集 资金管理规定》 等有关规定, 作为山东墨龙石油机械股份有限公司 (以下简称 "山 东墨龙"、"公司")首次公开发行股票的保荐机构,招商证券股份有限公司以 及指定保荐代表人洪金永、 郑华峰对山东墨龙以募集资金置换预先已投入募集资 金投资项目的自筹资金情况进行了认真、审慎的核查,核查意见如下:

一、首次公开发行股票募集资金投资项目情况 山东墨龙首次公开发行股票募集资金投资项目情况具体如下: (单位:万元) 项目名称 总投资额 拟使用募集资金 投资额 批准文号 Ф180mm 石油专用管改造工程项目 72,000 72,000 鲁经贸改核 [2008]001 号

二、核查意见

1、经核查,截止2010年9月30日,山东墨龙以自筹资金先期投入募集资金投 资项目共计726,027,512.

04元,具体如下: (单位:元) 募集资金投资项目名称 拟使用募集资金投资金额 自筹资金预先投入金额 Ф180mm石油专用管改造工程项目 720,000,000.00 726,027,512.04 上述核查结果与德勤华永会计师事务所有限公司于2010年10月29日出具的 德师报(核)字(10)第E0053号专项审核报告审核情况一致.

2、 山东墨龙本次以募集资金72,000.00万元置换先期已投入募集资金投资项 目的资金总额72,000.00万元,置换金额与拟使用募集资金投资金额一致.

3、本次募集资金使用的置换行为将履行法定审议程序,并进行信息披露, 符合《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管 理细则》、《山东墨龙石油机械股份有限公司募集资金管理规定》的有关规定. 我们认为, 山东墨龙以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金 的行为,未违反有关募集资金投资项目的承诺,不存在变相改变募集资金投资项 目和损害股东利益的情形,且履行了必要的决策程序,故置换行为真实、合规, 同意公司使用募集资金72,000.00万元进行置换. (以下无正文)