PDF《金地商置集团有限公司*》

4 终止,则定金及已支付予卖方的款项(如有)将退还予买方. 付款及完成时间表 根蚵粜樘蹩,购买销售股份将分三批进行,如下所示: 批次 将予购买目标公司 的股权百分比 第一批销售股份: 50% 第二批销售股份: 21% 第三批销售股份: 5% 经考虑本公司需要较长时间对目标集团进行尽职调查及/或促使第三方(如有)购买销售股 份,董事会认为进度付款及完成时间表属公平合理,且在有关情况下属恰当. (1) 第一批销售股份 第一批完成待下列先决条件达成或获豁免(视情况而定)后方可作实: (i) 股东已根鲜泄嬖虻墓娑豆啥乇鸫蠡嵘吓悸蚵粜榧捌湎钕履饨械慕灰 且有关批准已生效;

(ii) 就买卖协议项下拟进行的交易须获得的政府部门(倘适用)及第三方的所有批准、同意、豁免(如有)均已获得;

(iii) 卖方於买卖协议项下的声明、担保及承诺於任何时间在所有方面属真实准确且在任何 方面并无误导,且卖方已履行於买卖协议项下的所有责任;

(iv) 自二零一五年六月三十日起,并无发生对销售股份或目标集团任何成员公司的资产、 财务状况或营运产生重大不利影响的情况;

(v) 卖方已促使目标公司支付目标公司及其关连方的应收款项;

及(vi) 买方已获得第一批完成声明且买方及卖方已就第一批调整达成共识.

5 买方或可获豁免达成上述任何或全部先决条件,惟上文第(i)及(ii)段载列的先决条件除外. 倘於股东特别大会上未获得上文第(i)段所述股东批准,则买方可能延长第一批完成日期或宣 布买卖协议(若干存续条文除外)将停止并待订约方概无有关协议下的任何责任或索偿(惟 有关定金或卖方先前违反有关条款则除外)后厘定. 上述先决条件达成(或,倘适用,获豁免)日期起计三个营业日内,卖方将根蚵粜樘 款安排销售第一批销售股份. 於中国工商管理部门受理第一批销售股份过户文件日期起计五个营业日内,买方将向共管账 户支付以下金额(「第一批代价」): 代价(可予调整)/ 76% x 50% x 80% - 定金 第一批代价相当於第一批销售股份应付的80%代价减定金,且该款额将於第一批完成后自共 管账户转拨至卖方,此乃於卖方向买方提供文件证明(其中包括)目标公司董事会及股东批 准买卖协议及於中国工商管理部门完成第一批销售股份的过户及修订章程的登记日期起计 五个营业日内进行.第一批销售股份应付的余下20%代价减定金应由买方向卖方支付,作为 第二批完成后第二批代价的一部份. (2) 第二批销售股份 於第一批完成日期起计60日内,卖方将根蚵粜樘蹩畎才畔鄣诙酃煞. 根谝慌瓿杉奥蚍接肼舴骄偷诙髡锍傻墓彩,於中国工商管理部门收到第二批销 售股份过户文件日期起计五个营业日内,买方及/或买方促使的第三方(如有)将以下列方 式向相关共管账户支付以下金额(「第二批代价」): 买方: 代价(可予最终调整)/ 76% x (50% + N%) C 第一批代价 受买方促使的第三方 (如有): 代价(可予最终调整)/ 76% x (21% - N%) N% = 买方於第二批销售股份中购买的目标公司股权百分比

6 第二批代价将於第二批完成后自相关共管账户转拨至卖方,此乃於卖方向买方及/或受买方 促使的第三方(如有)提供文件证明(其中包括)修订目标公司章程及於中国工商管理部门 受理第二批销售股份的过户及修订章程的登记日期起计五个营业日内进行. (3) 第三批销售股份 於第二批完成日期起计三年内(或买方要求的较短期间内),卖方将安排以下列方式销售第 三批销售股份: 年度 将予购买目标公司 的股权百分比 首年度: 2% 第二年度: 2% 第三年度: 1% 上述时间表受买方向卖方发出的进一步通知限制: 买方及/或受买方促使的第三方(如有)将以下列方式向相关共管账户支付下列款项(「第 三批代价」: (1) 代价(可予最终调整)/ 76% x (2%) (2) 代价(可予最终调整)/ 76% x (2%) (3) 代价(可予最终调整)/ 76% x (1%) 买方的终止权 尽管在买卖协议中并无规定第一批完成、第二批完成及第三批完成的特定最后截止日期,倘 任何卖方违反买卖协议项下的任何声明、保证及其他义务导致买卖协议不获履行,或未促使 在中国的工商管理部门办理销售股份过户登记,买方保留终止买卖协议的权利,惟买卖协议 另有规定则除外.卖方应在买卖协议终止后的五个工作日内退还支付予卖方的定金及任何其 他部分代价,且不会影响买方根蚵粜榛蚍啥月舴降钠渌.