PDF《其士国际集团有限公司*》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

CHEVALIER INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED 其士国际集团有限公司*(於 百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:25) 须予披露交易有关授出期权的期权协议期权协议董事会欣然宣布,於二零一九年三月十一日(交 易时段后) 本公司全资附属公司Willowridge (授予人) 、独立第三方富恩(受 让人) 、本公司(Willowridge及目标公司的担保人) 与目标公司就授出期权订立期权协议. 上市规则的涵义由於根鲜泄嬖虻14.07条有关期权协议项下拟进行交易的一项或多项适用百分比率超过5%,但全部均低於25%,根鲜泄嬖虻14章,交易构成本公司的须予披露交易,并须遵守申报及公告规定. 根鲜泄嬖虻14.74条,授出期权(其 行使并非由本公司酌情决定) 将被视为期权已获行使.为厘定上市规则第14章项下的适用百分比率,已考虑期权价及购买价. C

2 C 期权协议日期二零一九年三月十一日订约方(1) Willowridge (授予人) (2) 富恩(受 让人) (3) 本公司(Willowridge及目标公司的担保人) (4) 目标公司伦鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⑷ぜ叭沸,富恩及其最终实益拥有人为独立第三方. 主体事项根谌ㄐ,Willowridge经考虑期权价后同意授予富恩期权. 期权授予富恩(或 其代理人) 一项权利(惟 并非责任) ,可要求Willowridge、本公司与目标公司订立买卖协议以按购买价向富恩出售销售股份及销售贷款. 一旦富恩向Willowridge支付收购期权的期权价,无论期权是否於行使日期获行使,有关金额均不会退还,惟倘Willowridge严重违反期权协议或买卖协议的条款则另作别论. 本公司(作 为主要债务人且不单是作为担保人) 无条件及不可撤销地向富恩承诺及担保Willowridge及或 目标公司将全面、迅速、完整及妥善履行期权协议项下的所有及任何责任,而倘Willowridge及或 目标公司任何一方违约,则须履行期权协议项下的付款责任. 应付款项(1) 於签署期权协议前已付期权订金港币9,350,000元;

(2) 於签署期权协议时就授出有关期权应付期权价港币28,050,000元的余额(即 港币18,700,000元) ;

及(3) 於完成时就购买销售股份及销售贷款应付购买价港币158,950,000元 (有 待最终调整) . 期权价及购买价於参考物业的当前市价并经公平磋商后厘定. C

3 C 期权价富恩已於签署期权协议后向Willowridge支付期权价余额港币18,700,000元,有关款项连同於签署期权协议前支付的期权订金,构成期权价的总金额. 尽职审查於签署期权协议前,富恩已进行及合理信纳尽职审查. 行使期权根谌ㄐ榈奶蹩,富恩有权透过於行使日期向Willowridge发出书面通知行使期权,而於二零一九年六月十二日(或 订约方可能书面同意的其他日期) ,富恩应与Willowridge、本公司及目标公司订立买卖协议. 买卖根蚵粜,Willowridge (作为法定及实益拥有人) 须出售销售股份,而富恩(或 其代理人) 须根蚵粜榈奶蹩畎凑毡Ｖす郝蛳酃煞,惟除此之外并无产权负担. 完成后, (其中包括) 本公司(作 为实益拥有人) 须根蚵粜榧按钭玫奶蹩畎凑毡Ｖは蚋欢(或 其代理人) 转让销售贷款的全部利益及权益,惟除此之外并无产权负担. 除非买卖所有销售股份及转让销售贷款同时完成,否则富恩或Willowridge均无责任买卖销售股份. 买卖的条件买卖须待以下先决条件达成后方告完成: (i) 於完成后向富恩交吉物业(透 过收购目标公司) ;