PDF《金地商置集团有限公司*》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发 表任何声明,并明确表示概不就因本公布全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担 任何责任.

Gemdale Properties and Investment Corporation Limited 金地商置集团有限公司* (於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:535) 非常重大收购事项 及 恢复买卖 买卖协议 於二零一五年十二月三十一日(交易时段后),买方(本公司全资附属公司)、卖方及广 州无Q电订立买卖协议,,

买方有条件同意收购(及/或促使第三方(如有)收购), 及卖方有条件同意出售销售股份 (占目标公司76%股权) ,代价为人民币1,423,480,000元 (可 予调整). 上市规则的涵义 由於买卖协议项下拟进行的交易的一项或多项适用百分比率超过100%,订立买卖协议构成 上市规则第14章下本公司的非常重大收购事项,因此,须遵守上市规则第14章下的申报、 公告、通函及股东批准规定. 竟舅,概无股东於买卖协议项下拟进行的交易中拥 有重大权益,因此,於本公布日期,概无股东须就在股东特别大会上批准买卖协议及其项 下拟进行交易的建议决议案放弃投票. 本公司将根鲜泄嬖蚬娑姆⒃赜(其中包括)(i) 买卖协议及其项下拟进行的交易的进 一步资料;

(ii) 目标集团的财务资料;

(iii)经扩大集团的未经审核备考财务资料(假设完 成);

(iv)目标集团持有的物业的估值报告;

及(v)股东特别大会通告的通函. 由於本公司 须耗时根鲜泄嬖虮嘧肽勘昙诺牟莆褡柿霞拔镆倒乐狄栽厝胪ê,预期通函於二零一 六年三月三十一日或之前寄发予股东.

2 股东及有意投资者应留意,完成买卖协议须待买卖协议所载先决条件达成或获豁免(视情况 而定)后,方可作实,故此买卖协议项下拟进行的交易未必一定进行. 此外,预期完成买 卖协议将分批进行. 一批完成概无法保证下一批完成. 此外,根蚵粜樘蹩,买方 或会促使第三方(如有)购买销售股份. 因此,买方未必会购买全部销售股份. 因此, 股东及有意投资者於买卖股份时务请审慎行事. 恢复买卖 应本公司要求,股份已自二零一六年一月四日上午九时正起暂停於联交所买卖,以待刊发 本公布. 本公司已向联交所申请股份於二零一六年一月六日上午九时正於联交所恢复买 卖,以待刊发本公布. 於二零一五年十二月三十一日(交易时段后),买方(本公司全资附属公司)、卖方及广州 无Q电订立买卖协议,,

买方有条件同意收购(及/或促使第三方(如有)收购),及 卖方有条件同意出售销售股份(占目标公司76%股权),代价为人民币1,423,480,000元(可 予调整). 买卖协议 日期 二零一五年十二月三十一日(交易时段后) 订约方 (i) 买方;

(ii) 卖方;

及(iii) 广州无Q电 经作出一切合理查询后,滤⑺ぜ八,截至本公布日期,卖方及广州无Q电及 其最终实益拥有人为独立於本公司及本公司关连人士的各方. 将予收购的资产 销售股份占目标公司76%股权. 有关目标集团的进一步资料载於下文「有关目标集团的资料」一节内.

3 代价 销售股份的代价为人民币1,423,480,000元(可予调整). 代价乃经买方与卖方参考根阋晃迥炅氯漳勘昙诺淖酆瞎芾碚四考扑愕哪勘 集团未经审核净资产人民币1,893,498,000元(经扣除少数股东权益后)经公平磋商后厘定. 代价(按100%基准)较上述目标集团未经审核净资产(经扣除少数股东权益后)折让约1%. 鉴於完成后产生的潜在协同效应,有关详情进一步阐释於下文「订立买卖协议及其项下拟进 行交易的理由及裨益」一节,董事认为代价乃属公平合理. 本公司拟透过本集团内部资源支付代价. 代价调整 根蚵粜樘蹩,倘最终调整超过人民币5,000,000元(经考虑下列因素,包括但不限於尚 未於买卖协议披露的目标集团的负债(包括税务负债)或法律责任及是否目标集团自二零一 五年六月三十日起至二零一五年十二月三十一日期间的营运发生任何重大不利变动),则代 价或可下调. 倘就目标集团持有的若干物业而言,未获得土地许可证、建筑成本超逾预算成本或土地用途 发生变动,则第三批代价可予调整,惟倘於买卖协议日期至股东特别大会日期期间发现上述 问题,则首先对第一批代价及/或第二批代价(视情况而定)进行调整. 此外,倘由於前述 事项导致自第三批代价扣除的有关金额超出第三批代价,则第三批代价将变为零. 调整将通过扣除将支付予卖方的代价结算. 调整条款乃经买方与卖方按买方应付代价基准 经公平磋商后达成,不应包括目标集团的重大负债. 定金 买方将於买卖协议日期起计五个营业日内向共管账户支付定金及定金将於第一批完成后作 为部分第一批代价付款转拨至卖方.倘买卖协议於目标公司董事会会议或股东大会上未获批 准或因卖方的原因而未获任何第三方批准,则共管账户的定金将退还予买方及,此外,卖方 将向买方支付赔偿金额人民币30,000,000元. 倘买卖协议未获董事会或股东於股东特别大会 上批准,由此导致买卖协议项下拟进行的交易无法进行,则定金将由卖方没收. 倘於支付 第一批代价前,买方及卖方同意终止买卖协议或无法就第一批调整达成共识而导致买卖协议