PDF《有关收购》

(iii) 就发行及配发代价股份而言,联交所批准代价股份上市及买卖;

(iv) 妥为完成与重组有关之法定程序,让众乐城市更新可直接及间接 (透过明基石) 拥有项目公司合计49%股本权益;

(v) 妥为完成与项目权益出让有关之法定程序,包括但不限於取得该等项目之相关 物业拥有人及或村民同意及确认;

及(vi) 买卖协议内卖方及担保人所作之所有陈述、保证及承诺仍属真实准确.

8 除上文第(ii)、(iii)、(iv)及(v)项所载条件外,买方可随时全权酌情书面豁免所有或任何 条件.卖方不能豁免任何条件. 倘买卖协议所载条件未有於截止日期或之前达成或获豁免 (视情况而定) ,则买卖协 议仍将告终止及终结 (买卖协议订明将继续具有十足效力及效用之条文除外) ,且(i) 订约各方概不得向任何其他订约方提出任何申索,惟关於事前违反买卖协议任何条 款除外;

及(ii)卖方应於由截止日期起计三(3)个营业日内无条件地不计利息向买方退 还订金. 於本公告日期,上述先决条件一概未致达成. 完成 完成将於完成日期落实.倘完成未有落实,而买卖协议因而终止,则卖方应於由买卖 协议终止日期起计三(3)个营业日内无条件地不计利息向买方退还订金. 於完成后,目标公司将成为本公司之全资附属公司,因此,目标集团之财务业绩将於 本公司之账目内综合入账. 代价调整 於完成后,买方应指派其本身之核数师审核完成后三个财政年度各年 (即截至二零 一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止各财政年度) 目标公司及其附属 公司之综合账目.买方须於核数师就相关财政年度之综合财务报表发出核数师报告 后五(5)个营业日内向卖方确认目标公司之累计纯利.

9 (a) 倘累计纯利达到或超过截至二零二一年十二月三十一日止三个财政年度之任何 一个财政年度之目标溢利水平,则本公司及卖方应共同指示托管代理,按照托管 协议於十(10)个营业日内向卖方或其代名人发放代价股份. (b) 倘就截至二零二一年十二月三十一日止三个财政年度录得之累计纯利少於目标 溢利水平但多於178,000,000港元,则买方将就每港元 (包括少於1元) 不足之数获 赔偿1港元,而将向卖方或其代名人发放之代价股份应利用下列公式调整 ( 「已调 整代价股份」 ) 至有关数额: 已调整代价股份: 410,000,000股减 (目标溢利水平 C 累计纯利) 港元0.2港元 於确认已调整代价股份后,本公司及卖方应共同指示托管代理於十(10)个营业日 内向卖方或其代名人发放已调整代价股份.为免生疑,倘於截至二零二一年十二 月三十一日止三个财政年度录得之累计纯利少於178,000,000港元,则托管代理 无须向卖方发放任何代价股份. (c) 倘於截至二零二一年十二月三十一日止三个财政年度录得之累计纯利相等於或 少於178,000,000港元但多於130,000,000港元,则除上文(b)段所述不发行任何代 价股份外,买方将就每港元 (包括少於1元) 不足之数获赔偿1港元,,

买方应 自未偿还承兑票锌鄢奂拼坷178,000,000港元之间之实际差额 (以港元 计) ,并於扣除后向卖方确认未偿还承兑票 ( 「已调整承兑票 ) 之经修改本 金额.买方须按照承兑票蹩钍昊匾训髡卸移跋喙乩. (d) 倘就截至二零二一年十二月三十一日止三个财政年度录得之累计纯利相等於或 少於130,000,000港元,则除上文(b)段所述不发行任何代价股份之情况外,买方亦 无须向卖方支付承兑票魏挝闯セ菇鸲罴跋喙乩,并可行使卖方所授予 之认沽期权.