编辑: 匕趟臃39 2019-07-06

(ii) 待可能按下文 「代价调整」 一节对代价作出之调整后,代价结余240,000,000港元 应清偿如下: (a) 158,000,000港元应於完成日期透过由买方向卖方 (或其代名人) 发行为数 158,000,000港元之承兑票宄;

及(b) 82,000,000港元应於完成日期透过由本公司按发行价每股代价股份0.20港元 向卖方 (或其代名人) 配发及发行合计410,000,000股代价股份清偿.代价股 份应按照买卖协议及托管协议之条款由托管代理持有. 代价乃由订约各方经公平磋商后按一般商业条款厘定,并已计及 (其中包括) (i)一名 独立专业估值师就项目公司49%股本权益之公允价值所编制之初步估值 ( 「估值」 ) ;

及(ii)项目公司之未来业务前景.

5 董事认为买卖协议之条款属公平合理,并符合本公司及股东之整体利益. 承兑票 根蚵粜,买方将於完成时向卖方 (或其代名人) 发行本金额为158,000,000港元 之承兑票,作为代价之部分付款. 承兑票饕蹩罡攀鋈缦: 发行人: 买方 票钟腥: 卖方 (或其代名人) 本金额: 158,000,000港元 到期日: 二零二二年三月三十一日 ( 「到期日」 ) 利率: 每年3%,每半年派息一次 可转让性: 卖方将可自由向任何人士 (上市规则界定之关连人士除外) 转 让或出让承兑票,前提为卖方向买方送达不少於十(10)个营 业日之事先书面通知,而每次转让之金额不得少於1,000,000 港元 调整机制: 承兑票窘鸲钚氪挛 「代价调整」 一节所述可能对代 价作出之调整后方可作实

6 代价股份及发行价 根蚵粜,本公司将按发行价向卖方 (或其代名人) 配发及发行410,000,000股入 账列作缴足之代价股份,作为代价之部分付款. 代价股份相当於: (i) 本公司於本公告刊发日期之全部已发行股本约23.46%;

及(ii) 经配发及发行代价股份扩大后之本公司全部已发行股本约19%. 每股代价股份0.20港元之发行价较: (i) 联交所於最后交易日所报股份收市价每股股份0.255港元折让约21.56%;

(ii) 联交所於截至最后交易日 (包括该日) 止五个连续交易日所报股份平均收市价每 股股份约0.25港元折让约20%;

(iii) 联交所於截至最后交易日 (包括该日) 止十个连续交易日所报股份平均收市价每 股股份约0.25港元折让约20%;

及(iv) 根抖阋话四晔氯蝗罩竟居涤腥擞φ季蠛俗酆先ㄒ嬖既嗣癖 335,260,000元 (相等於约445,900,000港元) 及於本公告日期之本公司已发行股本 1,748,000,000股股份计算之每股股份经审核资产净值约0.26港元折让约23.07%. 发行价由订约各方经公平磋商后厘定,并已计及 (其中包括) 股份之当前市场表现. 董事认为发行价属公平合理,并符合本公司及股东之整体利益.

7 代价股份将根晒啥豆啥乇鸫蠡嵘鲜诔鲋乇鹗谌ㄅ浞⒓胺⑿.代价股份将 於各方面与於配发及发行当日之已发行股份享有同等地位,包括收取所作出或将作 出,而记录日期为发行及配发当日或之后之所有股息、分派及其他付款之权利. 本公司将向联交所申请批准代价股份上市及买卖. 先决条件 买卖协议须待以下条件达成或获豁免 (视情况而定) 后,方告完成: (i) 买方完成对目标集团进行之尽职审查,并信纳各项适用批准、许可以及目标集团 营运及管理之尽职审查结果;

(ii) 买方及本公司就买卖协议取得所有必要批准,包括联交所之批准以及买方及本 公司各自之董事及股东 (如适用) 之批准,并一直遵守上市规则以及适用於买方 及本公司之所有法律及法规;

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