PDF《有关收购》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责, 对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公告全部或任何部 份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

本公告仅供参考,并不构成收购、购买或认购本公告所述本公司证券的要约. (於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:1116) 有关收购 HAPPY (HONG KONG) NEW CITY GROUP LIMITED 全部股本权益之主要交易 当中涉及根乇鹗谌ǚ⑿谐卸移按酃煞 收购事项 董事会欣然宣布,於二零一九年六月十一日 (交易时段后) ,买方 (作为买方) 、本 公司、卖方 (作为卖方) 及担保人 (作为担保人) 订立买卖协议,,

买方有条件同 意向卖方购入而卖方有条件同意向买方出售销售股份,代价为260,000,000港元,将 以现金、发行及配发代价股份以及发行承兑票绞角宄. 於完成后,目标公司将成为本公司之全资附属公司,因此,目标集团之财务业绩将 於本公司之账目内综合入账.

2 上市规则之涵义 由於收购事项所涉及之其中一项适用比率 (定义见上市规则) 超过25%但低於100%, 故根鲜泄嬖虻谑恼,收购事项构成本公司之主要交易,须遵守上市规则第 十四章之申报及公告规定并按上市规则第十四章所规定取得股东批准. 本公司将於股东特别大会上寻求股东批准授出特别授权,以配发及发行代价股份. 由於项目公司之初步估值采用了收入法项下之贴现现金流量法,根鲜泄嬖虻 14.61条被视为溢利预测,故本公司将遵从上市规则第14.60A及14.62条之规定於发 布本公告后15个营业日内向股东寄发之通函中另行作出披露. 一般事项 本公司将召开股东特别大会,以考虑及酌情批准 (其中包括) (i)买卖协议及四 进行之交易;

及(ii)配发及发行代价股份之特别授权. 一份载有 (其中包括) (i)买卖协议及四饨兄灰;

(ii)特别授权;

(iii)项目公 司之估值报告;

(iv)本集团及目标集团之财务资料及其他资料之进一步详情;

及(v) 召开股东特别大会通告之通函将按上市规则之规定於二零一九年七月三日或之前 寄发予股东. 收购事项附带多项先决条件,该等条件未必一定会达成.股东及潜在投资者於买卖 股份时务须审慎行事.

3 收购事项 董事会欣然宣布,於二零一九年六月十一日 (交易时段后) ,买方 (作为买方) 、本公 司、卖方 (作为卖方) 及担保人 (作为担保人) 订立买卖协议,,

买方有条件同意 向卖方购入而卖方有条件同意向买方出售销售股份,代价为260,000,000港元,将以现 金、发行及配发代价股份以及发行承兑票绞角宄. 买卖协议 日期 : 二零一九年六月十一日 订约各方 : (1) 买方;

(2) 本公司;

(3) 卖方;

及(4) 担保人. (统称 「订约各方」 ,各自为 「订约方」 ) 於本公告日期,目标公司由卖方全资拥有.於完成重组后,目标公司将间接持有项目 公司之49%股本权益. 就董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,卖方及其最终实益拥有人以及担 保人各自均为独立第三方.

4 将予收购之资产 根蚵粜,买方有条件同意收购而卖方有条件同意出售销售股份.所出售之销售 股份 (相当於目标公司之全部已发行股本) 将不附带一切产权负担并连同对於买卖协 议日期后宣派、作出或派付任何股息或其他分派之所有权利. 代价 就销售股份应付之代价260,000,000港元应以下列方式清偿: (i) 买方应於买卖协议签立时以现金向卖方 (或其代名人) 支付20,000,000港元作为 订金 ( 「订金」 ) ;