PDF《河南明泰铝业股份有限公司 关于收购河南巩电热力股份有限公...》

证券代码:601677 证券简称:明泰铝业 公告编号:临2014-011 河南明泰铝业股份有限公司 关于收购河南巩电热力股份有限公司股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 河南明泰铝业股份有限公司(以下简称"公司"或"明泰铝业")拟出资 28,800,000.00 元收购河南巩电热力股份有限公司 (以下简称 "巩电热力" ) 90.4%股权. ?本次交易未构成关联交易? ?本次交易未构成重大资产重组?

一、交易概述 公司第三届董事会第六次会议审议通过了 《关于公司收购河南巩电热力股份 有限公司股权的议案》 ,同意公司出资 28,800,000.00 元收购巩电热力股权,持股4800 万股,持股比例 90.4%.郑州先锋电气有限责任公司(以下简称"先锋公 司")持有巩电热力剩余 9.6%股份. 本次交易无需提交股东大会审议.

二、交易各方当事人情况

(一)交易对方基本情况 本次交易对方为河南巩电热力股份有限公司杜振国、李中亮等

34 名自然人 股东,该34 名自然人股东与本公司不存在关联关系.

(二)其他当事人基本情况 郑州先锋电气有限责任公司持有河南巩电热力股份有限公司 9.6%的股权, 与其他

34 名自然人股东共同持有巩电热力 100%的股权.郑州先锋电气有限责任 公司主要情况如下: 企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 注册地址:巩义市新华路

11 号 法定代表人:张成林 注册资本:1258 万 经营范围:送变电工程施工:加工配电箱、柜、盘、线路金具;

销售家用电 器、电工器材、有色金属;

广告制作. (以上范围中涉及国家专项审批项目,凭 有效许可证经营) .

三、交易标的基本情况

(一)交易标的

1、本次交易标的为河南巩电热力股份有限公司 90.4%股权

2、权属状况:该公司股权产权清晰,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结 等司法措施及妨碍权属转移的情况

(二)交易标的基本情况 企业名称:河南巩电热力股份有限公司 企业性质:股份有限公司(非上市) 注册地址:巩义市新华路

11 号 法定代表人:邵二报 注册资本:5310 万元 经营范围:热力供应;

煤矸石、劣质煤发电. 主要财务数据:经河南首席联合会计师事务所(不具有从事证券、期货业务 资格)审计,截止

2013 年9月30 日,资产总额 137,437,008.81 元,负债总额 166,264,251.72 元,资产净额-28,827,242.91 元,2013 年1-9 月份营业收入 50,870,625.32 元,净利润-21,882,377.44 元. 成立时间:2003 年09 月08 日 股权结构: 股东名称 持股比例(%) 郑州先锋电气有限责任公司 9.6 杜振国等

34 名自然人股东 90.4

(三)股权定价依据 根据洛阳业兴资产评估事务所以

2013 年9月30 日为评估基准日的评估确认 的公允净资产值为参考依据,综合考虑巩电热力现有的生产、经营情况等,经双 方协商一致,本次收购的价格为人民币 0.6 元/股,合计以

2880 万元收购巩电热 力90.4%的股权.

四、董事会批准后交易合同或协议的主要内容及履约安排 河南巩电热力股份有限公司为一家依照中国法律设立并存续的股份有限公 司,目前注册资本及实收资本为人民币

5310 万元,该公司

34 名自然人股东持有 公司 90.4%的股份,明泰铝业收购该