PDF《包头铝业股份有限公司 第三届董事会第三次会议决议公告》

三、主要财务指标

131

四、境内外会计准则的差异比较・134

五、2007 年中国铝业发行 A 股的验资情况

138

第八节 被合并方包头铝业的基本情况

140

一、包头铝业的基本信息・140

二、包头铝业的股本结构・140

三、包头铝业控股股东和实际控制人的基本情况

141

四、包头铝业的主营业务情况・143

五、包头铝业的财务状况・144

第九节 合并方案及程序

147

一、换股吸收合并方案

147

二、换股吸收合并的主要程序・153 中国铝业换股吸收合并包头铝业预案说明书 III

第十节 合并的前提条件

154 第十一节 合并的动因

155

一、中国铝业吸收合并包头铝业的理由・155

二、包头铝业同意被吸收合并的理由・155 第十二节 管理层对合并前景的分析与讨论

157

一、行业概况及存续公司的竞争优势分析

157

二、合并后存续公司的整合・162

三、合并后存续公司的业务前景分析・165

四、合并后存续公司的发展战略・167 第十三节 本次合并对合并双方的影响

169

一、合并后存续公司模拟的股本结构・169

二、合并后存续公司的模拟财务报表・169

三、合并对双方股东的影响・179 第十四节 中介机构结论性意见・182

一、合并方财务顾问的意见・182

二、被合并方独立财务顾问的意见・182

三、合并方境内律师对本次吸收合并的法律意见

182

四、被合并方境内律师对本次吸收合并的法律意见

183 第十五节 备查文件

184

一、备查文件置存地点

184

二、备查文件目录

184 中国铝业换股吸收合并包头铝业预案说明书

1 特别风险提示

一、本次换股吸收合并面临的主要审批风险

(一)本次换股吸收合并须经中国铝业临时股东大会及类别股东会议和包 头铝业临时股东大会审核批准.本方案存在无法获得中国铝业临时股东大会及 类别股东会议和/或包头铝业临时股东大会表决通过的可能.

(二)本方案能否获得国有资产监督管理部门审核同意存在不确定性.

(三)本方案能否取得中国证监会等相关国家主管部门的批准或核准,以 及最终取得国家主管部门批准或核准的时间都存在不确定性.

(四)本次换股吸收合并交易的前提条件之一为中国证监会和香港证监会 豁免中铝公司要约收购中国铝业的义务.中铝公司能否取得中国证监会和香港 证监会关于要约收购的豁免存在不确定性.

二、由于股东大会决议对全体股东均有约束力,因此包头铝业 临时股东大会通过后,不行使现金选择权的股份将面临被强制转股 的风险 本次换股吸收合并方案需经出席中国铝业临时股东大会及类别股东会议和 包头铝业临时股东大会参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过(关联 方回避的情况下) . 包头铝业临时股东大会的表决结果对包头铝业全体股东具有 约束力,包括在包头铝业临时股东大会上投反对票、弃权票或未出席包头铝业 临时股东大会也未委托他人代为表决的股东.在本次换股吸收合并获得有关审 批机关核准或批准后,未申报行使现金选择权的包头铝业股份将按照合并双方 确定的换股比例强制转换为中国铝业本次新增的 A 股股份.

三、换股后,中国铝业新增 A 股股份上市交易的风险 本次换股完成后,包头铝业将根据《公司法》的规定退市并注销,中国铝 业成为存续公司, 而中国铝业新增 A 股股份上市须取得上海证券交易所的核准, 中国铝业换股吸收合并包头铝业预案说明书