PDF《包头铝业股份有限公司 第三届董事会第三次会议决议公告》

证券代码

600472 股票简称:包头铝业 编号: 临2007―020 包头铝业股份有限公司 第三届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、 准确和完整, 并对公告中的任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

包头铝业股份有限公司第三届董事会第三次会议于

2007 年7月20 日上午 9:00 以通讯表决的方式召开.会议通知已于

7 月13 日以传真方式或亲自送达 方式发出.会议应到董事

9 名,实到董事

9 名,符合《公司法》 、 《公司章程》及 《董事会议事规则》的有关规定.会议由董事长芦林先生主持,形成决议如下:

一、审议通过了《中国铝业股份有限公司董事会与包头铝业股份有限公司董 事会关于中国铝业股份有限公司换股吸收合并包头铝业股份有限公司预案说明 书(草案)》的议案(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn) . 关联董事芦林、高刘实行了回避表决. 表决结果:同意

7 票,反对

0 票,弃权

0 票.

二、审议通过了《中国铝业股份有限公司与包头铝业股份有限公司吸收合 并协议》的议案. 关联董事芦林、高刘实行了回避表决. 本议案须提交公司股东大会审议批准. 表决结果:同意

7 票,反对

0 票,弃权

0 票.

三、审议通过了《关于提请召开公司

2007 年第一次临时股东大会》的议案. (会议通知详见临 2007―021 号公告) 表决结果:同意

9 票,反对

0 票,弃权

0 票. 特此公告. 包头铝业股份有限公司董事会

2007 年7月20 日 中国铝业股份有限公司董事会 与 包头铝业股份有限公司董事会 关于 中国铝业股份有限公司 换股吸收合并 包头铝业股份有限公司 预案说明书 合并方境内财务顾问 二七年七月二十日 中国铝业换股吸收合并包头铝业预案说明书 I 目录特别风险提示

1 重要提示

3 重要时间提示

6

第一节 释义

8

第二节 合并有关当事人

13

第三节 风险因素

15

一、关于本次换股吸收合并的风险・15

二、关于存续公司中国铝业的主要风险・16

第四节 合并方中国铝业的基本情况

22

一、中国铝业的基本信息・22

二、中国铝业的股本结构・23

三、中国铝业的组织架构・23

四、中国铝业主要分公司及控股子公司概况

25

五、中国铝业控股股东的基本情况・37

六、中国铝业吸收合并山东铝业、兰州铝业的情况

40

七、中国铝业 A 股上市时控股股东作出的重要承诺及履行情况・41

八、中国铝业的股利分配政策・41

九、中国铝业的董事、监事与高级管理人员

43

第五节 合并方中国铝业的业务与技术

49

一、中国铝业主营业务概述・49

二、国内与铝行业相关的监管事宜・49 中国铝业换股吸收合并包头铝业预案说明书 II

三、中国铝业的主营业务情况・53

四、主要固定资产及无形资产・66

五、拥有的特许经营权情况・78

六、境外经营情况

78

第六节 合并方中国铝业的同业竞争与关联交易

79

一、中国铝业的同业竞争・79

二、中国铝业的关联方及关联交易・83

第七节 合并方中国铝业的财务会计信息

115

一、中国铝业经审计财务报表・115

二、会计报表编制基准、合并会计报表范围及变化情况・127