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安徽精诚铜业股份有限 公司拟收购芜湖楚江合金铜材有限公司股东股权资产评 估报告书;

安徽精诚铜业股份有限公司拟收购芜湖楚江物 流有限公司股东股权资产评估报告书;

安徽精诚铜业股份 有限公司拟收购芜湖双源管业有限公司股东股权资产评 估报告书 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元 指 人民币元、万元 3-2-4

一、关于 申请文件披露,停牌后,森海高新的

4 名自然人股东向楚江集团 转让其所持 30%股权;

双源管业原始股东格域投资向长江实业转让其所持 19.73%股权.请你公司补充披露上述两次股权转让的原因、价款,楚江集团放弃 双源管业优先受让权的原因, 标的资产目前是否存在委托持股,是否存在股权纠 纷的风险 的核查意见(反馈意见问题 1) 独立财务顾问查阅了森海高新、 双源管业股权转让时签订的 《股权转让协议》 及相关内部决策文件并访谈了股权转让相关方,核查了双源管业现行有效的《公 司章程》及楚江集团出具的各项承诺,确认如下事实:

(一)上述两次股权转让的原因、价款

1、森海高新股权转让的原因、价款 经核查,2013 年7月26 日,森海高新

4 名自然人股东卢根茂、何夕松、盛 业华、张锡铭分别与楚江集团签订《股权转让协议》 ,约定卢根茂、何夕松、盛 业华、张锡铭

4 名股东分别将其持有的森海高新 7.5%股权转让给楚江集团,转 让价格均为原始出资价格 1,125 万元.本次股权转让完成后,楚江集团持有森海 高新 100%股权. 根据卢根茂、何夕松、盛业华、张锡铭

4 名自然人出具的《承诺函》 、独立 财务顾问现场访谈形成的《访谈笔录》 ,森海高新

4 名自然人股东将其持有的森 海高新股权转让给楚江集团的原因均为个人资金周转需要.

2、双源管业股权转让的原因、价款 经核查,2013 年8月2日,格域投资与长江实业签订《股权转让协议》 ,约 定格域投资将其持有的双源管业 19.73%股权转让给长江实业,转让价格为经芜 湖永诚资产评估事务所芜湖永诚评字[2013]028 号评估报告确认的股权价值 1,144.34 万元.本次股权转让完成后,长江实业持有双源管业 30%股权. 根据格域投资出具的《情况说明》 ,格域投资将其持有的双源管业股权转让 给长江实业的原因为其已实现投资收益,拟以收回的资金投资其它项目.

(二)楚江集团放弃双源管业优先受让权的原因

1、 《中外合资经营企业法(2001 年修订) 》规定,中外合资企业外商投资比 例一般不得低于 25%.双源管业系中外合资经营企业,其外商投资比例为 30%. 如果楚江集团受让格域投资原持有的双源管业 19.73%股权,双源管业外商投资 3-2-5 比例将下降为 10.27%,低于 25%的法定要求,进而导致双源管业由于不符合中 外合资企业法定外资比例条件而转变成为内资企业.

2、 《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》第16 条规定: 外商投资企业 向中西部地区投资, 被投资公司注册资本中外资比例不低于百分之二十五的,可 享受外商投资企业待遇 .双源管业的全资子公司双源带钢目前享受外商投资企 业待遇.如果楚江集团受让格域投资原持有的双源管业 19.73%股权,双源管业 外商投资比例将下降为 10.27%,进而导致双源带钢注册资本中外资比例低于 25%,无法继续享受外商投资企业待遇. 原《外商投资企业和外国企业所得税法》第8条规定: 对生产性外商投资 企业,经营期在十年以上的,可以自获利年度起,享受企业所得税 两免三减半 优惠;