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3-2-1 华林证券有限责任公司 关于安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易一次反馈意见 之 核查意见 独立财务顾问 二一四年二月 3-2-2 中国证券监督管理委员会: 华林证券有限责任公司(以下简称 独立财务顾问 )接受委托,担任安徽 精诚铜业股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独 立财务顾问,根据中国证监会131753号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》的要求,对该通知书述及的有关事项进行了专项核查并发表意见.

为表述清楚,下文中以下简称具有特定含义: 精诚铜业/本公司/上市公 司/发行人 指 安徽精诚铜业股份有限公司 芜湖精诚 指 芜湖精诚铜业有限公司,本公司前身 华林证券 指 华林证券有限责任公司,本公司独立财务顾问 华普天健、审计机构 指 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙) 中水致远、评估机构 指 中水致远资产评估有限公司 天禾所、专项法律顾问 指 安徽天禾律师事务所 预案/重组预案 指 安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案 重组报告书 指 安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书 楚江集团 指 安徽楚江投资集团有限公司 森海高新 指 安徽森海高新电材有限公司 楚江合金 指 芜湖楚江合金铜材有限公司 楚江物流 指 芜湖楚江物流有限公司 双源管业 指 芜湖双源管业有限公司 双源带钢 指 芜湖双源带钢有限公司 清远精诚 指 清远精诚铜业有限公司 精诚再生 指 安徽精诚再生资源有限公司 香港精诚 指 精诚铜业(香港)有限公司 南陵物流 指 南陵楚江物流有限公司 楚江物流分公司 指 芜湖楚江物流有限公司运输分公司 上海楚江 指 上海楚江企业发展有限公司 楚江经贸 指 芜湖楚江经贸发展有限公司 薄板股份 指 芜湖楚江薄板股份有限公司 大桥物回 指 芜湖大桥物资回收有限公司 3-2-3 森海再生 指 安徽森海再生资源利用有限公司 上海楚晟 指 上海楚晟股权投资合伙企业(有限合伙) 宣城精诚再生 指 宣城精诚再生资源有限公司 精诚再生繁昌分公司 指 安徽精诚再生资源有限公司繁昌分公司 标的资产 指 楚江合金 100%的股权、森海高新 100%的股权、楚江物流 100%的股权和双源管业 70%的股权 发行对象/交易对象/特定 对象 指 楚江集团;

其他以现金认购公司本次非公开发行股份募集 配套资金的孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭 发行股份购买资产/非公开 发行股份购买资产 指 本公司向楚江集团发行股份购买其持有楚江合金 100%的 股权、森海高新 100%的股权、楚江物流 100%的股权和双 源管业 70%的股权 配套融资/募集配套资金/ 发行股份募集配套资金/非 公开发行股份募集配套资 金指向楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭发行 股份募集不超过发行股份购买标的资产的交易总额的25% 的配套流动资金 本次交易/本次发行/本次 非公开发行/重大资产重组 /本次重大资产重组/发行 股份购买资产及募集配套 资金 指 包含发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金两项 交易,且发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前 提条件,但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行 股份购买资产的实施 评估报告书 指 安徽精诚铜业股份有限公司拟收购安徽森海高新电材有 限公司股东股权资产评估报告书;