PDF《西安天和防务技术股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情...》

6、2009 年10 月15 日,上海众合向贺增林等八位自然人转让股 权(1)上海众合向贺增林、刘丹英、王宝华转让股权

2007 年至

2009 年8月,天和集团累计已执行和签署的订单金额达到了前述 《补充协议》所约定的对股权进行调整的条件,上海众合与贺增林、 刘丹英、王宝华、天和集团签署了相关协议并对天和集团股权进行了调整. 1) 《关于变更出资协议》

2009 年9月17 日,上海众合同贺增林、刘丹英、王宝华、天和集团签订了 《关于变更出资协议》 ,同意将上述各方于

2007 年12 月28 日签署的《西安天和 投资控股集团有限公司增资协议书》中关于上海众合出资额的约定修改为:上海 众合于

2008 年3月31 日前出资 1,000 万元,其中

875 万元计入注册资本,125 万元计入资本公积;

上海众合于

2009 年12 月28 日前出资 5,000 万元,全部计 入资本公积. 即, 上海众合对天和集团第二期出资金额由 7,500 万元调整为 5,000 万元. 2) 《关于变更出资及股权转让协议》 西安天和防务技术股份有限公司关于股本演变的说明 4-5-7

2009 年9月17 日,上海众合、贺增林、刘丹英、王宝华、天和集团签署《关 于变更出资及股权转让协议》 ,其中关于上海众合变更出资的内容同上述《关于 变更出资协议》约定一致.除变更出资内容外,协议另约定股权转让如下:上海 众合将其持有的天和集团 9.98%股权(对应

257 万元注册资本)及其全部权益转 让给贺增林、刘丹英、王宝华;

贺增林受让 6.99%的股权(对应

180 万元注册资 本) ,受让价格为

180 万元;

刘丹英受让 2.49%的股权(对应

64 万元注册资本) , 受让价格为

64 万元;

王宝华受让 0.5%的股权(对应

13 万元注册资本) ,受让价 格为

13 万元. 3)股权转让及变更工商登记.2009 年9月18 日,天和集团召开股东会, 同意上述股权转让事宜.2009 年10 月15 日,天和集团就上述股权转让办理完 成工商登记手续. 4)关于王宝华所受让股权实际归刘丹英所有的说明.如前述,王宝华名下 的股权是为公司及子公司天伟电子的主要管理人员和技术人员预留的公司股权, 在量化转让给相关人员前实际股权归刘丹英所有, 故上海众合本次向王宝华转让 的0.5%的公司股权之转让款实际上由刘丹英向上海众合支付,所受让股权依然 归刘丹英所有,由王宝华代持.关于此事项,贺增林、刘丹英、王宝华、上海众 合于

2010 年5月13 日出具了 《关于王宝华持有西安天和投资控股集团有限公司 股权的情况说明》 ,王宝华就该等股权属刘丹英所有出具了书面说明.本次股权 转让后,王宝华共持有天和集团 3.81%的股权,该等股权实际归刘丹英所有,是 公司股东为公司管理层和技术人员持股的预留股权. 上述股权转让是基于上海众合同贺增林、刘丹英、王宝华前期签订的有关协 议的转股条件执行的,股权转让时履行了必要的法律程序,贺增林、刘丹英、王 宝华于

2009 年9月28 日足额支付了股权转让价款(根据刘丹英、王宝华出具的 说明: 本次王宝华支付的股权转让款是由刘丹英交付王宝华后, 由其代为支付. ) . 本次股权转让,除王宝华名下的股份是代刘丹英持有外,其它股东不存在委托持 股或其他利益安排的情形.刘丹英、王宝华、上海众合对委托持股的情形及股权 归属做了明确的说明.本次股权转让后,公司股权结构清晰,不存在法律纠纷或 潜在纠纷. 西安天和防务技术股份有限公司关于股本演变的说明 4-5-8 (2)上海众合向聂新勇、赵项题、郭旺、周志军、郭辉转让 24%股权 1)本次股权转让原因 聂新勇、赵项题、郭旺、周志军、郭辉为上海众合股东,分别持有上海众合 50%、20%、10%、10%、10%的股权.由于上海众合与贺增林等前期约定的 第 二期 5,000 万元 ........