PDF《西安天和防务技术股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情...》

2005 年4月26 日, 天和集团股东会作出决议, 同意增加注册资本

700 万元, 其中,贺增林以现金增资

490 万元,刘丹英以现金增资

210 万元,增资完成后公 司注册资本变更为 1,700 万元.2005 年4月29 日,西安希格玛有限责任公司会 计师事务所出具了 希会师验字(2005)078 号 《验资报告》 ,验证股东出资已 到位.

2005 年5月13 日,天和集团领取了变更后的《企业法人营业执照》 . 此次增资后,天和集团股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 贺增林 1,190

70 刘丹英

510 30 合计1,700

100

4、2007 年12 月28 日刘丹英转让部分股权

2007 年11 月27 日,刘丹英与王宝华签署《出资转让协议》 ,约定:将刘丹 英所持天和集团 5%的股权,按原出资额

85 万元作价转让给王宝华.同日,天和 集团召开股东会表决通过了上述股权转让.2007 年12 月28 日,天和集团就本 次股权转让等事宜办理了工商变更登记. 此次股权转让后,天和集团股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 贺增林 1,190

70 刘丹英

425 25 王宝华

85 5 合计1,700

100 本次转移至王宝华名下的股权是为公司及子公司西安天伟电子系统工程有 限公司(以下简称 天伟电子 )的主要管理人员和技术人员预留的公司股权.

2007 年10 月,在公司引进上海众合创业投资管理有限公司(以下简称 上海众 合 ,现已更名为 众合创业投资管理有限公司 )对公司增资的过程中,为改 善公司治理结构,稳定公司管理及研发团队,贺增林、刘丹英及上海众合共同商 定为公司及子公司天伟电子的主要管理人员和技术人员预留部分公司股权. 天伟 西安天和防务技术股份有限公司关于股本演变的说明 4-5-4 电子经过多年探索研究的主要产品在

2006 年获得了国家出口立项批准,国内产 品也有望在短期内定型,公司市场开发呈现良好的发展态势,对优秀人才的需求 不断增加,管理人员和技术人员在持续的招募过程中.由于当时公司及天伟电子 主要管理人员和技术人员团队尚未稳定, 因此将股权直接转让给他们的时机并不 成熟, 公司大股东和上海众合及当时有可能获得股权的员工共同商定将预留股权 转至当时股东以外的其他员工名下以稳定其预期, 鉴于王宝华在公司工作时间较 长,股东对其较为信任,因此,公司决定该部分预留的股权由王宝华代为持有, 待公司及天伟电子主要管理人员和技术人员团队稳定后,再确定并量化、转让至 个人名下.为此,刘丹英与王宝华进行了上述股权转让事宜.由于王宝华是代为 持有,故未支付上述股权转让价款,该部分股权实际仍归刘丹英所有.2010 年5月13 日,贺增林、刘丹英、王宝华、上海众合出具了《关于王宝华持有西安天 和投资控股集团有限公司股权的情况说明》,王宝华就该等股权仍归属于刘丹英 所有出具了书面说明.截至

2010 年1月11 日,上述股权已全部量化至特定股东 个人,不存在其他未执行完毕的对公司股权稳定性产生重大影响的任何协议条 款.公司股权结构清晰,不存在纠纷和潜在法律纠纷. 由于本次股权转让的目的是为现有及以后进入的管理人员和技术人员预留 的股权,由王宝华代为持有,受让方并未支付相应的股权转让款,当事人对本次 股权转让的原因及股权的归属已做出明确的书面说明确认, 股权结构清晰不存在 法律纠纷或潜在纠纷. 王宝华与公司员工, 与公司控股股东、 实际控制人、 董事、 监事、高级管理人员及其他核心人员不存在关联关系.