PDF《海外监管公告》

2019 年4月1日平安证券股份有限公司 关于江西赣锋锂业股份有限公司 全资孙公司认购阿根廷 Minera Exar 公司部分股权涉及矿产权投 资暨关联交易的核查意见 平安证券股份有限公司(以下简称 保荐机构 或 平安证券 )作为江西 赣锋锂业股份有限公司(以下简称 赣锋锂业 或 公司 )公开发行可转换公 司债券的保荐机构,根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》 、 《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 、 《深圳证券交易所股票上市规则》等 有关规定,对赣锋锂业本次为全资孙公司认购阿根廷 Minera Exar 公司部分股权 涉及矿产权投资暨关联交易事项进行了审慎核查,核查情况如下:

一、全资孙公司认购阿根廷 Minera Exar 公司部分股权涉及矿产权投资暨关 联交易的情况

(一)交易概述 公司全资子公司 GFL International Co.,Limitied(以下简称 赣锋国际 ) 的全资子公司 Ganfeng Lithium Netherlands Co., B.V.(以下简称 荷兰赣锋 ) 拟以自有资金 16,000 万美元认购 Minera Exar 141,016,944 股新股.本次交易完 成前,荷兰赣锋持有 Minera Exar37.5%的股权,本次交易完成后,荷兰赣锋将持 有Minera Exar50%的股权,美洲锂业将持有 Minera Exar50%的股权.

(二)关联关系说明及关联方基本情况 因公司董事长兼总裁李良彬先生、副董事长兼副总裁王晓申先生在 Minera Exar 担任董事,本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组.

(三)本次交易的目的 本次交易有利于公司业务拓展,增强核心竞争力,符合公司上下游一体化和 中国新能源汽车产业发展战略.

(四)本次交易对公司的影响 本次交易会使公司现金流产生一定的净流出,但不会对公司正常的运营资金 产生明显的影响.本次交易完成后,公司将加快推动 Cauchari-Olaroz 锂盐湖项 目的投产进度,本次交易对公司

2019 年度的财务状况和经营成果影响很小.

(五)本次交易存在的风险

1、本次交易已经获得 Minera Exar 股东大会的审批,尚需获得美洲锂业股东 大会批准,并取得国家相关主管部门核准备案,以及取得该交易协议中规定的其 他相关方同意,存在不能获批与不能取得相关同意的风险.

2、如果阿根廷在矿产资质准入、环保审批、安全生产、税收等方面政策发生 变化,则会影响 Minera Exar 未来的生产经营和盈利情况.

3、 虽然有专业机构对 Cauchari-Olaroz 锂盐湖项目的资源量进行了评估, 但 该资源量数据的计算及编制仍有可能存在人为的、技术上或其他不可控的因素影 响,而可能导致总资源量与实际总资源量不一致的风险.

4、 由于矿产开采需要进行一系列的固定资产投资和技术投入, 同时受矿山所 处环境的自然条件约束,可能会存在不能达到预期采 矿规模的技术风险.

5、未来国际经济环境恶化可能导致锂及锂产品的价格下滑,将会使 Minera Exar 的业绩达不到预期目标.

二、交易标的的基本情况 Minera Exar 是阿根廷的一家矿业和勘探公司,成立于

2006 年,注册地址为 Palma de

4 Carrillo 54, Planta Baja Of. 7, San Salvador de Jujuy(4600) Argentina.截至本核查意见披露日,Minera Exar 尚未上市.赣锋国际通过全资 子公司荷兰赣锋持有 Minera Exar 37.5%的股权, 美洲锂业持有 Minera Exar 67.5% 的股权.Minera Exar 拥有位于阿根廷 Jujuy 省的 Cauchari-Olaroz 锂盐湖项目, 第一期规划产能年产 2.5 万吨电池级碳酸锂计划于